business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

när försäkra grundare och VD Jeremy Neilson lyckades den berömda $ 300 miljoner Utah Fund of Funds ekonomiska utvecklingsprogram, hörde han hundratals platser från investment managers ivriga för kontanter och imprimatur av en investering från programmet i sina respektive företag. På alla dessa platser, inte en ensam tid använde fondförvaltarna orden ” pro rata-rättigheter.”

detta motsäger verkligheten att dessa rättigheter kan utöva enorm strategisk inverkan på en fonds resultat. Fondförvaltare pratar om hur de ”följer sina vinnare” genom att investera mer kapital. Pro rata-rättigheter är det som ger en investerare eller ett företag rätt att göra uppföljningsinvesteringar i sina stjärnportföljbolag och att behålla sin aktieandel utan utspädning.

en viss riskkapitalfond gjorde en samordnad insats för att få en investering från Utah Fund of Funds. Just då, VC fonden såg mycket solid på papper som dess chefer försökte få de slutliga dollar i att stänga sin andra fond. Due diligence avslöjade att förvaltarna i sin första fond inte hade en oproportionerlig mängd eget kapital i sina bästa portföljbolag; snarare var deras kapital ganska jämnt fördelat över hela fondportföljen. Jeremy drog slutsatsen att antingen cheferna inte visste hur de skulle identifiera sina vinnare – en osannolik händelse – eller de hade misslyckats med att få rätt att investera mer kapital. Med andra ord hade de inte pro rata rättigheter. Detta misslyckande kostade fondinvesterarna miljoner dollar i ytterligare avkastning och ökade sin svårighetsgrad vid insamling.

efter att Assure började driva AngelList och andra nätverk med sina strukturerings-och administrativa tjänster började Jeremy och teamet höra termen ”pro rata-rättigheter” med mycket större frekvens.

Pro rata-rättigheter är den lagliga rätten att investera mer kapital när företaget samlar in ytterligare medel. Vanligtvis är detta vid en högre värdering än i tidigare omgångar. Denna lagliga rätt måste förhandlas fram, och det erbjuds vanligtvis bara till ”stora köpare”, vilket betyder investerare med meningsfulla aktiepositioner.

Pro rata-rättigheter är endast tillämpliga när du investerar i nystartade företag – specifikt är det vanligtvis bara tillämpligt i ett nystartat företags tidiga finansieringsrundor.

ÄR PRO RATA RÄTTIGHETER BRA FÖR STARTUPS?

PieChart2-01 självklart, att ägna mer kapital till ett företag som i framtiden har en stark positiv exit kommer att resultera i hög avkastning för investerare. Detta är inte ett svårt koncept att smälta. Att ha en pro rata rätt och använda den rätten kan resultera i miljoner och miljoner ytterligare avkastning. I verkligheten gynnar proportionella rättigheter investeraren. Gynnar de nystartade företag? De kanske, men inte nödvändigtvis. Om ett nystartat företag uppnår framgång är det enkelt att hitta nya investerare och kan vara att föredra framför att ta mer kapital från befintliga investerare, eftersom de kan ta in nya perspektiv och utöka nätverk av inflytande.

Startups kommer inte att ge bort pro rata rättigheter till någon. Dessa rättigheter kan vara extremt värdefulla, så startups erbjuder dem bara till stora köpare. För investerare i fröstadiet kan tröskeln för pro rata-rättigheter vara 250 000 dollar. För en rund investerare, kravet kan vara $1 miljon eller det kan vara $10 miljoner, beroende på värderingen och andra variabler som är relevanta för förhandlingarna. Just detta scenario är varför många av Assure kunder utnyttja vår expertis för att strukturera och administrera en kapitalhöjande SPV, slå samman ett antal investerare gör det möjligt för SPV att nå pro rata tröskel rättigheter.

när vi går tillbaka till struktureringen och administrationen av pro rata-allokeringar, bör vi upprepa att pro rata-rättigheter endast är relevanta när ett företag anställer mer kapital. Hoppa framåt till struktureringssteget, låt oss anta att du har förvärvat pro rata-rätten och har bestämt dig för att utöva denna rättighet. Vad gör du härnäst?

en fondförvaltare kan ta ett av tre huvudsakliga tillvägagångssätt för PRO RATA-rättigheter:

  1. fondförvaltare kan acceptera rättigheterna och investera från samma investeringsinstrument från vilket de gjorde den initiala investeringen i företaget.

    A. fondförvaltare av traditionella riskkapitalfonder kan utfärda ett kapitalanrop för det nödvändiga kapitalet och investera detta ytterligare kapital i startbolaget.

    B. Mikro-eller nano VC-fondförvaltare kan göra ett kapitalanrop, men mer sannolikt kommer att behöva använda tillvägagångssätt 2 eller 3 nedan.

    C. slutligen, om ett KAPITALHÖJANDE SPV användes som investeringsinstrument, skulle fondförvaltare samla in nya medel från befintliga investerare för att distribuera kapitalet från det nuvarande SPV-fordonet.

  2. Acceptera rättigheterna och skapa ett nytt SPV-fordon. Investerare från den ursprungliga SPV och/eller nya investerare kan tillhandahålla kapitalet.

  3. Acceptera rättigheterna och ge dem till en tredje part. Om detta görs kan ett nytt SPV inrättas för att dela med sig av de ekonomiska fördelarna.

några exempel på tillvägagångssätt för PRO RATA rättigheter:

OnboardInvestors-01Micro eller Nano VC fund-låt oss säga att en mikrofond höjer $ 10 miljoner i kapital. Cheferna investerar dessa 10 miljoner dollar i 50 startföretag i fröstadiet. Det är i genomsnitt $ 200,000 per portföljbolag. Efter 12 till 24 månader har alla 10 miljoner dollar investerats. Sedan börjar några av de 50 företagen utvecklas och visa löfte. Om micro VC-fonden förhandlade fram Pro rata-rättigheter skulle de behöva använda metod två eller tre för att skaffa ytterligare fond för sina pro rata-tilldelningsrättigheter.

vissa investerare som nätverk med små medel, såsom mikro – och nano-spelare, kommer att vilja vara en del av tillvägagångssätt tre. När dessa mindre medel inte kan samla in tillräckligt med medel ensamma eller inte har tillräckligt med reserv för att fånga all sin pro rata-tilldelning, kräver de investerare. Carry delas vanligtvis mellan parterna, och den nya kombinerade gruppen tar upp kapital för dessa outnyttjade allokeringar.

låt oss nu gå igenom fördelarna och negativen för varje tillvägagångssätt

det första tillvägagångssättet : Acceptera rättigheterna och investera från samma initiala investeringsfordon.

fördelarna med detta tillvägagångssätt inkluderar det faktum att användningen av den befintliga strukturen håller kostnaderna låga och att du inte behöver en extra enhet för att hantera investeringen. Negativen för detta tillvägagångssätt är att lägga till nya investerare som inte var ursprungliga investerare kräver specialiserat språk i dina SPV-fonddokument. Dessutom är det mer komplicerat att förbereda skattedeklarationer och hantera cap-tabellen och kräver mer administrativ ansträngning än andra tillvägagångssätt.

andra metoden: Acceptera rättigheterna och inrätta ett nytt specialfordon.

Benefits_Limitations-01 både fördelarna och negativen är inversen av den första metoden. Fördelarna inkluderar ett clean cap-bord, enkel administration och möjligheten att lägga till nya investerare som inte ursprungligen deltog i affären. Det största negativa är att kostnaderna är högre eftersom det kräver en fullständig SPV-tjänst.
Tredje Metoden: Acceptera rättigheterna och ge dem till en tredje part.

den främsta fördelen med detta tillvägagångssätt är att du faktiskt får direkt värde för denna pro rata-rättighet, som är en tillgång för fonden. Värdet kommer vanligtvis i form av bär i det nya investeringsfordonet. Du kan också ses i ett gynnsamt ljus med startföretaget och visa dem att du kan tillhandahålla kapital när företaget lyckas. Imponerande VD är relevant när du vill ha tillgång till en ny start, och du får investera eftersom du har rykte om att föra kapital till företaget genom flera finansieringsrundor. Det iögonfallande negativa är att du inte har kontroll över denna pro rata rätt – du var tvungen att använda en tredje part för att fylla tilldelningen.

Låt mig ge några exempel på tillvägagångssätt tre på marknaden:

vissa chefer har en pro rata-strategi där de samlar in en fond för att göra de initiala investeringarna. De samlar sedan in en andra fond för att investera i den första fondens pro rata-anslag. Dessa andra fonder kallas ibland ” Möjlighetsfonder.”Vissa chefer tar inte upp två fonder, utan har snarare en enda fond som gör de initiala investeringarna och använder sedan kapitalhöjande SPV för att fylla Pro rata-tilldelningsrättigheterna.

sammanfattning av PRO RATA-rättigheter

Låt oss sammanfatta struktureringen av pro rata – rättigheter: Du kan använda en befintlig struktur – vanligtvis det ursprungliga investeringsfordonet som gjorde den första investeringen-i startföretaget. Eller du kommer att strukturera ett nytt SPV eller annat finansieringsfordon.

SPV-01tillvägagångssätt ett: Öppna SPV igen. Öppna ett bankkonto och ombord investerare. Om de är nya investerare, få fonddokument signerade, KYC / AML-kontroller, trådfonder. Slutför undertecknandet av köpeavtalet, utfärda kapitalkontoutdrag, justeringar av cap-tabellen, skattepliktiga händelsekrav (dvs. skattedeklarationer), aktivitetskrav efter stängning, utdelningar och avveckling.

tillvägagångssätt två: Detta är en ny SPV så allt måste göras: Ny enhet, ein, bankkonto, fond docs, onboarding, KYC / AML, tråd medel till företaget. Slutföra undertecknandet av köpeavtalet, utfärda kapital kontoutdrag, cap tabell skapande, skattedeklarationer, post-close aktivitetskrav, distributioner och avveckling.

tillvägagångssätt tre: Detta är en ny SPV (ledd av den förvärvande gruppen). Spegla varje steg som räknas upp i tillvägagångssätt två. Oavsett vilken struktureringsmetod du tar är stegen och mängden arbete nästan identiskt. När det gäller administration av ett strukturerat investeringsfordon kommer administratören att vara densamma som för en SPV-eller VC-fond. För en mer djupgående förklaring kan du lyssna på vår Anatomy of an SPV och Anatomy of a VC Fund Assure Podcast-avsnitt av co-CEO Jeremy Neilson.