business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

când co-fondatorul și CEO-ul Assure, Jeremy Neilson, a gestionat renumitul program de Dezvoltare Economică a fondului de fonduri Utah de 300 de milioane de dolari, a auzit sute de terenuri de la managerii de investiții dornici de numerar și imprimatur a unei investiții din program în firmele respective. În toate aceste terenuri, nici măcar o singură dată managerii de fonduri nu au folosit cuvintele ” pro rata rights.”

aceasta contrazice realitatea că aceste drepturi pot exercita un impact strategic imens asupra performanței unui fond. Managerii de fonduri vorbesc despre modul în care își” urmăresc câștigătorii ” investind mai mult capital. Drepturile pro rata sunt cele care oferă unui investitor sau unei firme dreptul de a face investiții ulterioare în companiile lor din portofoliul star și de a-și menține participația la acțiuni fără diluare.

un anumit fond de capital de risc a făcut un efort concertat pentru a primi o investiție de la Fondul de fonduri din Utah. La acea vreme, fondul VC arăta foarte solid pe hârtie, deoarece managerii săi s-au străduit să aducă ultimii dolari pentru a închide al doilea fond. Due diligence a arătat că, în primul lor fond, managerii nu aveau o cantitate disproporționată de capitaluri proprii în cele mai bune companii din portofoliul lor; mai degrabă, capitalul lor era distribuit destul de uniform pe întregul portofoliu de fonduri. Jeremy a concluzionat că fie managerii nu știau cum să – și identifice câștigătorii – un eveniment puțin probabil -, fie nu au reușit să primească dreptul de a investi mai mult capital. Cu alte cuvinte, nu aveau drepturi pro rata. Acest eșec a costat investitorii fondului milioane de dolari în randamente suplimentare și și-a sporit gradul de dificultate în strângerea de fonduri.

după ce Assure a început să alimenteze AngelList și alte rețele cu serviciile sale de structurare și administrative, Jeremy și Echipa au început să audă termenul „drepturi pro rata” cu o frecvență mult mai mare.

drepturile pro rata sunt dreptul legal de a investi mai mult capital atunci când compania strânge fonduri suplimentare. De obicei, aceasta este la o evaluare mai mare decât în rundele anterioare. Acest drept legal trebuie negociat și, de obicei, este oferit doar „cumpărătorilor majori”, adică investitorilor cu poziții de capital semnificative.

drepturile pro rata sunt aplicabile numai atunci când investiți în companii de pornire – în mod specific, este de obicei aplicabil numai în rundele de finanțare timpurii ale unei companii de pornire.

SUNT DREPTURILE PRO RATA BUNE PENTRU STARTUP-URI?

PieChart2-01 evident, dedicarea mai mult capital într-o companie care, în viitor, are o ieșire pozitivă puternică va duce la randamente ridicate pentru investitori. Acesta nu este un concept dificil de digerat. Având un drept pro rata și folosind acest drept ar putea duce la milioane și milioane de randamente suplimentare. În realitate, drepturile pro rata beneficiază investitorul. Beneficiază compania start-up? S-ar putea, dar nu neapărat. Dacă o companie start-up atinge succesul, atunci găsirea de noi investitori este ușor și ar putea fi de preferat să ia mai mult capital de la investitorii existenți, deoarece acestea pot aduce noi perspective și extinde rețelele de influență.

startup-urile nu vor oferi nimănui drepturi pro rata. Aceste drepturi pot fi extrem de valoroase, astfel încât startup-urile le oferă doar cumpărătorilor majori. Pentru investitorii din etapa de semințe, pragul pentru drepturile pro rata ar putea fi de 250.000 USD. Pentru o rundă de investitori, cerința ar putea fi $1 milion sau ar putea fi $10 milion, în funcție de evaluarea și alte variabile relevante pentru negocieri. Tocmai acest scenariu este motivul pentru care mulți dintre clienții Assure apelează la expertiza noastră pentru a structura și administra un SPV cu capital, punând în comun un număr de investitori, permite SPV să atingă pragul de drepturi pro rata.

pe măsură ce ne întoarcem la structurarea și administrarea alocărilor pro rata, ar trebui să reiterăm faptul că drepturile pro rata sunt relevante numai atunci când o companie atrage mai mult capital. Sărind înainte la etapa de structurare, să presupunem că ați dobândit dreptul pro rata și ați decis să exercitați acest drept. Ce faci în continuare?

un administrator de fonduri poate adopta una dintre cele trei abordări principale ale drepturilor pro RATA:

  1. administratorii de fonduri pot accepta drepturile și pot investi din același vehicul de investiții din care au făcut investiția inițială în companie.

    A. administratorii de fonduri ai fondurilor tradiționale de risc pot emite un apel de capital pentru capitalul necesar și pot investi acest capital suplimentar în compania de pornire.

    B. Administratorii de fonduri Micro sau nano VC ar putea face un apel de capital, dar mai probabil va trebui să utilizeze abordarea 2 sau 3 de mai jos.

    C. În cele din urmă, în cazul în care un SPV cu capital de creștere a fost utilizat ca vehicul de investiții, administratorii de fonduri ar strânge noi fonduri de la investitorii existenți pentru a mobiliza capitalul din vehiculul SPV actual.

  2. acceptați drepturile și configurați un nou vehicul SPV. Investitorii din SPV inițial și / sau investitorii noi ar putea furniza capitalul.

  3. acceptați drepturile și le dați unei terțe părți. Dacă se face acest lucru, un nou SPV poate fi înființat în interesul împărțirii beneficiilor economice.

câteva exemple de abordări ale drepturilor pro RATA:

OnboardInvestors-01Micro sau Nano VC fund—să presupunem că un fond micro ridică 10 milioane dolari în capital. Managerii investesc aceste 10 milioane de dolari în 50 de companii de pornire în stadiul de semințe. Aceasta este, în medie, $200,000 pe companie de portofoliu. După 12-24 de luni, toate cele 10 milioane de dolari au fost investite. Apoi, unele dintre cele 50 de companii încep să progreseze și să arate promisiuni. Dacă fondul micro VC ar negocia drepturi pro rata, ar trebui să utilizeze abordarea doi sau trei pentru a strânge fonduri suplimentare pentru drepturile sale de alocare pro rata.

unii investitori care rețea cu fonduri mici, cum ar fi micro și nano – jucători, vor dori să fie o parte din abordarea trei. Atunci când aceste fonduri mai mici nu pot strânge suficiente fonduri singure sau nu au suficiente rezerve pentru a capta toate alocările pro rata, ei solicită investitori. Transportul este de obicei împărțit între părți, iar noul grup combinat strânge capital pentru aceste alocări neutilizate.

acum să trecem prin beneficiile și negativele fiecărei abordări

prima abordare : acceptați drepturile și investiți din același vehicul inițial de investiții.

beneficiile acestei abordări includ faptul că utilizarea structurii existente menține costurile scăzute și că nu aveți nevoie de o entitate suplimentară pentru a gestiona investiția. Negativele pentru această abordare sunt că adăugarea de noi investitori care nu erau investitori originali necesită un limbaj specializat în documentele fondului SPV. În plus, pregătirea declarațiilor fiscale și gestionarea tabelului PAC sunt mai complexe și necesită mai mult efort administrativ decât alte abordări.

a doua abordare: accepta drepturile și a înființat un nou vehicul cu destinație specială.

Benefits_Limitations-01 atât beneficiile, cât și negativele sunt inversul primei abordări. Beneficiile includ o masă cu capac curat, o administrare simplă și capacitatea de a adăuga noi investitori care nu au participat inițial la tranzacție. Principalul negativ este că costurile sunt mai mari, deoarece necesită un serviciu SPV complet.
A Treia Abordare: Acceptați drepturile și le dați unei terțe părți.

beneficiul principal al acestei abordări este că obțineți de fapt valoare directă pentru acest drept pro rata, care este un activ pentru fond. Valoarea vine de obicei sub formă de transport în noul vehicul de investiții. De asemenea, puteți fi văzut într-o lumină favorabilă cu compania de pornire, arătându-le că puteți oferi capital atunci când compania are succes. Impresionarea directorilor generali este relevantă atunci când doriți acces la un nou startup și vi se permite să investiți deoarece aveți reputația de a aduce capital companiei prin mai multe runde de finanțare. Negativul evident este că nu dețineți controlul asupra acestui drept pro rata – a trebuit să utilizați o terță parte pentru a completa alocarea.

permiteți-mi să ofer câteva exemple de abordare trei în piață:

unii manageri au o strategie pro rata în care strâng un fond pentru a face investițiile inițiale. Apoi, acestea strâng un al doilea fond pentru a investi în alocările pro rata ale primului fond. Aceste fonduri secundare sunt uneori numite ” fonduri de oportunitate.”Unii manageri nu strâng două fonduri, ci mai degrabă au un singur fond care face investițiile inițiale și apoi utilizează SPV-uri de strângere de capital pentru a umple drepturile de alocare pro rata.

rezumatul drepturilor pro RATA

să recapitulăm structurarea drepturilor pro rata: puteți utiliza o structură existentă – de obicei vehiculul inițial de investiții care a făcut prima investiție – în compania start-up. Sau veți structura un nou SPV sau alt vehicul de finanțare.

SPV-01abordarea unu: redeschideți SPV. Deschideți un cont bancar și investitori la bord. Dacă sunt noi investitori, obțineți documente de fond semnate, cecuri KYC / AML, fonduri de sârmă. Finalizarea semnării contractului de cumpărare, emiterea extraselor de cont de capital, ajustările tabelului de plafon, cerințele privind evenimentele impozabile (adică declarațiile fiscale), cerințele privind activitatea post-închidere, distribuțiile și lichidarea.

abordarea a doua: acesta este un nou SPV, astfel încât totul trebuie făcut: Entitate nouă, EIN, cont bancar, documente de fond, onboarding, KYC/AML, fonduri de transfer către companie. Finalizați semnarea contractului de cumpărare, emiteți extrasele de cont de capital, crearea tabelului de cap, declarațiile fiscale, cerințele de activitate post-închidere, distribuțiile și lichidarea.

abordarea trei: Acesta este un nou SPV (condus de grupul achizitor). Oglindește fiecare pas enumerat în abordarea a doua. Indiferent de abordarea structurantă pe care o luați, pașii și cantitatea de muncă sunt aproape identice. Când vine vorba de administrarea unui vehicul de investiții structurat, administratorul va fi același cu cel al unui fond SPV sau VC. Pentru o explicație mai aprofundată, puteți asculta anatomia noastră a unui SPV și anatomia unui fond VC asigură episoade de Podcast de co-CEO Jeremy Neilson.