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Quando a Assegurar a Co-Fundador e CEO Jeremy Neilson conseguiu o renomado $300 milhões de Utah Fundo de Fundos programa de desenvolvimento económico, ouviu centenas de arremessos de gestores de investimentos ansioso para o dinheiro e a aprovação de um investimento do programa em suas respectivas empresas. Em todos esses arremessos, nem uma única vez os gestores de fundos usaram as palavras “direitos pro rata.”Isso desmente a realidade de que esses direitos podem exercer imenso impacto estratégico no desempenho de um fundo. Os gestores de fundos falam sobre como” seguem seus vencedores ” investindo mais capital. Os direitos pro rata são o que fornece a um investidor ou empresa o direito de fazer investimentos subsequentes em suas empresas de portfólio star e manter sua participação acionária sem diluição.

um fundo de capital de risco específico fez um esforço conjunto para receber um investimento do Fundo De Fundos de Utah. Na época, o fundo VC parecia muito sólido no papel, pois seus gerentes se esforçavam para trazer os dólares finais para fechar seu segundo fundo. A due diligence revelou que, em seu primeiro fundo, os gerentes não tinham uma quantidade desproporcional de patrimônio em suas melhores empresas de portfólio; em vez disso, seu capital era distribuído de maneira bastante uniforme em toda a carteira do fundo. Jeremy concluiu que ou os gerentes não sabiam como identificar seus vencedores – um evento improvável – ou não conseguiram receber o direito de investir mais capital. Em outras palavras, eles não tinham direitos pro rata. Essa falha custou aos investidores do fundo milhões de dólares em retornos adicionais e aumentou seu grau de dificuldade na captação de recursos.

depois que a Assure começou a alimentar a AngelList e outras redes com seus serviços estruturantes e administrativos, Jeremy e a equipe começaram a ouvir o termo “direitos pro rata” com frequência muito maior.Os direitos pro rata são o direito legal de investir mais capital quando a empresa levanta fundos adicionais. Normalmente, isso está em uma avaliação mais alta do que nas rodadas anteriores. Esse direito legal precisa ser negociado e geralmente é oferecido apenas a” grandes compradores”, o que significa investidores com posições de capital significativas.

os direitos pro rata só são aplicáveis quando você está investindo em empresas iniciantes-especificamente, geralmente é aplicável apenas nas primeiras rodadas de financiamento de uma empresa iniciante.

OS DIREITOS PRO RATA SÃO BONS PARA STARTUPS?

PieChart2-01 obviamente, dedicar mais capital a uma empresa que no futuro tenha uma forte saída positiva resultará em altos retornos para os investidores. Este não é um conceito difícil de digerir. Ter um direito pro rata e usar esse direito pode resultar em milhões e milhões de retornos adicionais. Na realidade, os direitos pro rata beneficiam o investidor. Eles beneficiam a empresa start-up? Eles podem, mas não necessariamente. Se uma empresa iniciante alcançar o sucesso, encontrar novos investidores é fácil e pode ser preferível a tirar mais capital dos investidores existentes, porque eles podem trazer novas perspectivas e expandir redes de influência.

Startups não vão dar direitos pro rata a ninguém. Esses direitos podem ser extremamente valiosos, então as startups só os oferecem aos principais compradores. Para os investidores em estágio inicial, o limite para os direitos pro rata pode ser de US $250.000. Para uma rodada de investidores, a exigência pode ser de US $ 1 milhão ou pode ser de US $ 10 milhões, dependendo da avaliação e outras variáveis relevantes para as negociações. Este mesmo cenário é por isso que muitos dos clientes da Assure aproveitam nossa experiência para estruturar e administrar um SPV de captação de capital, agrupando vários investidores permite que o SPV atinja o limite de direitos pro rata.

ao voltarmos à estruturação e administração de alocações pro rata, devemos reiterar que os direitos pro rata só são relevantes quando uma empresa está levantando mais capital. Saltando para a etapa de estruturação, vamos supor que você adquiriu o direito pro rata e decidiu exercer esse direito. O que você faz a seguir?

um gestor de fundos pode adotar uma das três principais abordagens para os direitos proporcionais:

  1. os gestores de fundos podem aceitar os direitos e investir do mesmo veículo de investimento do qual fizeram o investimento inicial na empresa.

    A. Os gestores de fundos de risco tradicionais podem emitir uma chamada de capital para o capital necessário e investir esse capital adicional na empresa iniciante.

    B. Os gestores de fundos micro ou nano VC podem fazer uma chamada de capital, mas provavelmente precisarão usar a abordagem 2 ou 3 abaixo.

    C. finalmente, se um SPV de captação de capital fosse usado como veículo de investimento, os gestores de fundos levantariam novos fundos de investidores existentes para implantar o capital do atual veículo SPV.

  2. aceite os direitos e configure um novo veículo SPV. Os investidores do SPV original e / ou novos investidores poderiam fornecer o capital.

  3. aceite os direitos e entregue-os a terceiros. Se isso for feito, um novo SPV pode ser criado no interesse de compartilhar os benefícios econômicos.

alguns exemplos de abordagens para os direitos pró RATA:

OnboardInvestors-01micro ou Nano VC fund-digamos que um micro fund arrecade US $ 10 milhões em capital. Os gerentes investem esses US $10 milhões em 50 empresas iniciantes em estágio inicial. Isso é, em média, US $200.000 por empresa de portfólio. Após 12 a 24 meses, todos os US $10 milhões foram investidos. Em seguida, algumas das 50 empresas começam a progredir e mostrar promessa. Se o fundo micro VC negociasse direitos pro rata, eles precisariam usar a abordagem dois ou três para arrecadar fundos adicionais para seus direitos de alocação pro rata.

alguns investidores que se conectam com pequenos fundos, como os micro e nano – players, vão querer fazer parte da abordagem três. Quando esses fundos menores não podem arrecadar fundos suficientes sozinhos ou não têm reservas suficientes para capturar toda a sua alocação pro rata, eles pedem investidores. O Carry é geralmente compartilhado entre as partes, e o novo grupo combinado aumenta o capital para essas alocações não utilizadas.

agora vamos percorrer os benefícios e negativos de cada abordagem

a primeira abordagem : aceitar os direitos e investir a partir do mesmo veículo de investimento inicial.

os benefícios dessa abordagem incluem o fato de que o uso da estrutura existente mantém os custos baixos e que você não precisa de uma entidade adicional para gerenciar o investimento. Os negativos para essa abordagem são que adicionar novos investidores que não eram investidores originais requer uma linguagem especializada em seus documentos do fundo SPV. Além disso, preparar declarações fiscais e gerenciar a tabela cap é mais complexo e requer mais esforço administrativo do que outras abordagens.

segunda abordagem: aceite os direitos e crie um novo veículo para fins especiais.

Benefits_Limitations-01tanto os benefícios quanto os negativos são o inverso da primeira abordagem. Os benefícios incluem uma tabela de limite limpo, administração simples e a capacidade de adicionar novos investidores que não participaram originalmente do negócio. O principal negativo é que os custos são mais altos porque requer um serviço SPV completo.
Terceira Abordagem: Aceite os direitos e entregue-os a terceiros.

o principal benefício dessa abordagem é que você realmente obtém valor direto para esse direito pro rata, que é um ativo para o fundo. O valor geralmente vem na forma de transporte no novo veículo de investimento. Você também pode ser visto em uma luz favorável com a empresa startup, mostrando – lhes que você pode fornecer capital quando a empresa é bem sucedida. Impressionar CEOs é relevante quando você deseja acessar uma nova startup, e você tem permissão para investir porque tem a reputação de trazer capital para a empresa por meio de várias rodadas de financiamento. O negativo notável é que você não está no controle deste direito pro rata – você teve que usar um terceiro para preencher a alocação.

deixe-me fornecer alguns exemplos de abordagem três no mercado:

alguns gestores têm uma estratégia pro rata na qual levantam um fundo para fazer os investimentos iniciais. Em seguida, eles levantam um segundo fundo para investir nas alocações pro rata do primeiro fundo. Esses segundos fundos às vezes são chamados de “fundos de oportunidade.”Alguns gestores não arrecadam dois fundos, mas sim têm um único fundo que faz os investimentos iniciais e, em seguida, usa SPVs de captação de capital para preencher os direitos de alocação pro rata.

resumo dos direitos pro RATA

vamos recapitular a estruturação dos direitos pro rata: você pode usar uma estrutura existente-normalmente o veículo de investimento original que fez o primeiro investimento – na empresa start-up. Ou você estruturará um novo SPV ou outro veículo de financiamento.

SPV-01abordagem um: reabrir o SPV. Abra uma conta bancária e investidores a bordo. Se eles são novos investidores, obtenha documentos de fundos assinados, verificações KYC/AML, fundos wire. Conclua a assinatura do contrato de compra, emita extratos de conta de capital, ajustes na tabela de limites, requisitos de eventos tributáveis (ou seja, declarações fiscais), requisitos de atividade pós-fechamento, distribuições e encerramento.

abordagem dois: Este é um novo SPV, então tudo precisa ser feito: Nova entidade, EIN, conta bancária, documentos de fundos, integração, KYC/AML, transferir fundos para a empresa. Conclua a assinatura do contrato de compra, emita extratos de conta de capital, criação de tabela de limite, declarações fiscais, requisitos de atividade pós-fechamento, distribuições e encerramento.

abordagem três: Este é um novo SPV (liderado pelo grupo adquirente). Espelhe cada passo enumerado na abordagem dois. Independentemente da abordagem de estruturação que você toma, as etapas e a quantidade de trabalho são quase idênticas. Quando se trata da administração de um veículo de investimento estruturado, o administrador será o mesmo que o de um fundo SPV ou VC. Para uma explicação mais aprofundada, você pode ouvir nossa anatomia de um SPV e a anatomia de um fundo VC assegurar episódios de Podcast pelo co-CEO Jeremy Neilson.