business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

kiedy współzałożyciel i dyrektor generalny Assure Jeremy Neilson zarządzał renomowanym Programem Rozwoju Gospodarczego Utah Fund of Funds o wartości 300 milionów dolarów, usłyszał setki ofert od menedżerów inwestycyjnych pragnących gotówki i imprimatur inwestycji z programu w swoich firmach. Na wszystkich tych boiskach ani razu zarządzający funduszami nie użyli słów ” pro rata rights.”

przeczy to rzeczywistości, że prawa te mogą mieć ogromny strategiczny wpływ na wyniki Funduszu. Zarządzający funduszami mówią o tym, jak „podążają za zwycięzcami”, inwestując więcej kapitału. Prawa Pro rata są tym, co daje inwestorowi lub firmie prawo do dokonywania inwestycji następczych w ich spółkach portfelowych star oraz do utrzymania ich udziału w kapitale bez rozcieńczania.

jeden konkretny fundusz venture capital podjął wspólne wysiłki, aby otrzymać inwestycję z Utah Fund of Funds. W tym czasie fundusz VC wyglądał bardzo solidnie na papierze, ponieważ jego menedżerowie starali się przynieść ostateczne dolary, aby zamknąć swój drugi fundusz. Badanie Due diligence wykazało, że w pierwszym funduszu menedżerowie nie mieli nieproporcjonalnej ilości kapitału własnego w swoich najlepszych spółkach portfelowych; ich kapitał był raczej dość równomiernie rozłożony na cały portfel funduszy. Jeremy doszedł do wniosku, że albo menedżerowie nie wiedzieli, jak zidentyfikować swoich zwycięzców – mało prawdopodobne wydarzenie – albo nie otrzymali prawa do zainwestowania większego kapitału. Innymi słowy, nie mieli proporcjonalnych praw. Ta awaria kosztowała inwestorów Funduszu miliony dolarów dodatkowych zwrotów i zwiększyła stopień trudności w pozyskiwaniu funduszy.

po tym, jak Assure zaczął zasilać Angelist i inne sieci swoimi strukturami i usługami administracyjnymi, Jeremy i zespół zaczęli słyszeć termin „pro rata rights” ze znacznie większą częstotliwością.

prawa Pro rata są prawnym prawem do zainwestowania większego kapitału, gdy firma pozyskuje dodatkowe środki. Zazwyczaj jest to wyższa wycena niż w poprzednich rundach. To prawo musi być negocjowane i zwykle jest oferowane tylko „głównym nabywcom”, czyli inwestorom o znaczących pozycjach kapitałowych.

prawa Pro rata mają zastosowanie tylko wtedy, gdy inwestujesz w firmy startupowe – w szczególności zwykle mają zastosowanie tylko we wczesnych rundach finansowania firmy startupowej.

CZY PRAWA PRO RATA SĄ DOBRE DLA STARTUPÓW?

PieChart2-01oczywiście, przeznaczanie większej ilości kapitału na spółkę, która w przyszłości będzie miała silne pozytywne wyjście, przyniesie inwestorom wysokie zyski. Nie jest to trudne do strawienia pojęcie. Posiadanie proporcjonalnego prawa i korzystanie z niego może skutkować milionami dodatkowych zysków. W rzeczywistości prawa proporcjonalne przynoszą korzyść inwestorowi. Czy są one korzystne dla firmy start-up? Mogą, ale niekoniecznie. Jeśli firma typu start-up osiąga sukces, znalezienie nowych inwestorów jest łatwe i może być lepsze niż pozyskanie większego kapitału od istniejących inwestorów, ponieważ mogą one przynieść nowe perspektywy i rozszerzyć sieci wpływów.

startupy nie oddadzą nikomu proporcjonalnych praw. Prawa te mogą być niezwykle cenne, więc startupy oferują je tylko głównym nabywcom. Dla inwestorów seed-stage próg dla praw proporcjonalnych może wynosić $250,000. Dla inwestorów rundy, wymóg może być $1 milion lub może to być $10 milion, w zależności od wyceny i innych zmiennych istotnych dla negocjacji. Właśnie w tym scenariuszu wielu klientów Assure korzysta z naszej wiedzy, aby zorganizować i zarządzać spółką SPV pozyskującą kapitał, a połączenie wielu inwestorów pozwala spółce SPV osiągnąć pro rata rights threshold.

wracając do strukturyzacji i zarządzania proporcjonalnymi przydziałami, powinniśmy powtórzyć, że proporcjonalne prawa mają znaczenie tylko wtedy, gdy firma gromadzi więcej kapitału. Przeskakując do etapu strukturyzacji, Załóżmy, że nabyłeś prawo pro rata i zdecydowałeś się skorzystać z tego prawa. Co teraz zrobisz?

zarządzający funduszem może przyjąć jedno z trzech głównych podejść do PRO RATA praw:

  1. zarządzający funduszami mogą zaakceptować prawa i inwestować z tego samego instrumentu inwestycyjnego, z którego dokonali początkowej inwestycji w spółkę.

    A. zarządzający funduszami tradycyjnych funduszy venture mogą wydać wezwanie kapitałowe na potrzebny kapitał i zainwestować ten dodatkowy kapitał w spółkę startupową.

    B. Zarządzający funduszami Micro lub nano VC mogą dokonać wezwania kapitałowego, ale bardziej prawdopodobne jest, że będą musieli zastosować podejście 2 lub 3 poniżej.

    C. wreszcie, jeżeli spółka celowa pozyskująca kapitał została wykorzystana jako instrument inwestycyjny, zarządzający funduszami pozyskaliby nowe środki od istniejących inwestorów w celu wykorzystania kapitału z obecnego instrumentu kapitałowego.

  2. Zaakceptuj prawa i skonfiguruj nowy pojazd SPV. Inwestorzy z pierwotnej spółki celowej (SPV) i/lub nowi inwestorzy mogliby dostarczyć kapitał.

  3. zaakceptować prawa i przekazać je osobie trzeciej. Jeżeli tak się stanie, można utworzyć nową spółkę celową w interesie podziału korzyści gospodarczych.

kilka przykładów podejścia do praw proporcjonalnych:

OnboardInvestors-01Fundusz Mikro lub Nano VC-powiedzmy, że Fundusz Mikro pozyskuje 10 milionów dolarów kapitału. Menedżerowie zainwestowali te 10 milionów dolarów w 50 start-upów. To średnio $200,000 na spółkę portfelową. Po 12-24 miesiącach zainwestowano 10 milionów dolarów. Następnie niektóre z 50 firm zaczynają się rozwijać i okazywać obietnicę. Jeżeli fundusz mikroprzedsiębiorstw wynegocjowałby proporcjonalnie prawa, musiałby zastosować podejście drugie lub trzecie w celu pozyskania dodatkowego funduszu dla swoich proporcjonalnych praw do alokacji.

niektórzy inwestorzy, którzy łączą się z małymi funduszami, tacy jak mikro i nano – gracze, będą chcieli być częścią podejścia trzeciego. Kiedy te mniejsze fundusze nie mogą samodzielnie zebrać wystarczającej ilości środków lub nie mają wystarczającej rezerwy, aby uchwycić całą proporcjonalną alokację, wzywają inwestorów. Carry jest zwykle dzielony między strony,a nowa połączona Grupa pozyskuje kapitał na te niewykorzystane przydziały.

przejdźmy teraz przez korzyści i negatywy każdego podejścia

pierwsze podejście: Zaakceptuj prawa i zainwestuj z tego samego instrumentu początkowej inwestycji.

korzyści płynące z tego podejścia obejmują fakt, że korzystanie z istniejącej struktury utrzymuje niskie koszty i że nie potrzebujesz dodatkowego podmiotu do zarządzania inwestycją. Negatywem tego podejścia jest to, że dodawanie nowych inwestorów, którzy nie byli oryginalnymi inwestorami, wymaga specjalistycznego języka w dokumentach funduszu SPV. Ponadto sporządzanie deklaracji podatkowych i zarządzanie tabelą WPR jest bardziej złożone i wymaga większego wysiłku administracyjnego niż inne podejścia.

drugie podejście: Zaakceptuj prawa i załóż nową spółkę celową.

Benefits_Limitations-01zarówno korzyści, jak i negatywy są odwrotnością pierwszego podejścia. Korzyści obejmują czystą tabelę cap, prostą administrację i możliwość dodawania nowych inwestorów, którzy pierwotnie nie uczestniczyli w transakcji. Głównym minusem jest to, że koszty są wyższe, ponieważ wymaga to pełnej usługi SPV.
Trzecie Podejście: Zaakceptować prawa i przekazać je osobie trzeciej.

podstawową zaletą tego podejścia jest to, że faktycznie otrzymujesz bezpośrednią wartość za to proporcjonalnie prawo, które jest aktywem dla funduszu. Wartość ta zwykle występuje w formie carry w nowym wehikule inwestycyjnym. Możesz również być postrzegany w korzystnym świetle z firmą startupową, pokazując im, że możesz zapewnić kapitał, gdy firma odnosi sukces. Imponowanie prezesom jest istotne, gdy chcesz uzyskać dostęp do nowego startupu i możesz inwestować, ponieważ masz reputację wnoszenia kapitału do firmy poprzez wiele rund finansowania. Widocznym minusem jest to, że nie masz kontroli nad tym proporcjonalnie prawo – trzeba było użyć osoby trzeciej, aby wypełnić przydział.

podam kilka przykładów podejścia trzeciego na rynku:

niektórzy menedżerowie mają proporcjonalną strategię, w której zbierają Fundusz na początkowe inwestycje. Następnie pozyskują drugi fundusz, aby zainwestować w proporcjonalną alokację pierwszego funduszu. Te drugie fundusze są czasami nazywane ” funduszami okazji.”Niektórzy menedżerowie nie zbierają dwóch funduszy, ale raczej mają jeden fundusz, który dokonuje początkowych inwestycji, a następnie wykorzystuje spółki celowe pozyskujące kapitał, aby wypełnić proporcjonalnie prawa do alokacji.

podsumowanie PRO RATA RIGHTS

podsumujmy strukturyzację pro rata rights: możesz użyć istniejącej struktury – zazwyczaj pierwotnego wehikułu inwestycyjnego, który dokonał pierwszej inwestycji – do firmy start-up. Możesz też stworzyć nową spółkę celową lub inny instrument finansowania.

SPV-01podejście pierwsze: ponownie otworzyć SPV. Otwórz konto bankowe i dołącz do inwestorów. Jeśli są nowymi inwestorami, uzyskaj podpisane dokumenty funduszu, kontrole KYC/AML, fundusze drukowane. Zakończenie podpisywania umowy kupna-sprzedaży, wystawienie wyciągów z rachunku kapitałowego,korekt tabeli cap, wymogów dotyczących zdarzeń podatkowych (tj. deklaracji podatkowych), wymogów dotyczących działalności po zamknięciu, wypłat i likwidacji.

podejście drugie: to jest nowy SPV, więc wszystko musi być zrobione: Nowy podmiot, EIN, Konto bankowe, dokumenty funduszu, onboarding, KYC/AML, przelew środków do firmy. Sfinalizuj podpisanie umowy kupna, wystaw wyciągi z konta kapitałowego, Tworzenie tabeli WPR, deklaracje podatkowe, wymogi dotyczące aktywności po zamknięciu, wypłaty i likwidacja.

podejście trzecie: jest to nowy SPV (prowadzony przez grupę przejmującą). Przelicz każdy krok wyliczony w podejściu drugim. Niezależnie od podejścia do strukturyzacji, kroki i ilość pracy są prawie identyczne. Jeśli chodzi o administrowanie strukturyzowanym instrumentem inwestycyjnym, administrator będzie taki sam jak fundusz SPV lub VC. Aby uzyskać bardziej szczegółowe wyjaśnienie, możesz posłuchać naszych odcinków Anatomy of a SPV i Anatomy of a VC Fund Assure autorstwa współprowadzącego Jeremy ’ ego Neilsona.