business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

toen Assure medeoprichter en CEO Jeremy Neilson beheerde de gerenommeerde $ 300 miljoen Utah Fund of Funds economische ontwikkelingsprogramma, hij hoorde honderden pitches van investment managers te popelen voor de cash en imprimatur van een investering van het programma in hun respectieve bedrijven. In al deze plaatsen gebruikten de fondsbeheerders niet één keer de woorden “pro rata rechten.”

dit logenstraft de realiteit dat deze rechten een enorme strategische impact kunnen hebben op de prestaties van een fonds. Fondsbeheerders vertellen hoe ze” hun winnaars volgen ” door meer kapitaal te investeren. Pro rata-rechten zijn wat een investeerder of onderneming het recht geeft om vervolginvesteringen te doen in hun star portfoliobedrijven en om hun aandelenbelang zonder verwatering te behouden.

een bepaald durfkapitaalfonds heeft een gezamenlijke inspanning geleverd om een investering uit het Utah Fund of Funds te ontvangen. Op het moment, de VC fonds zag er zeer solide op papier als de managers trachtte om de laatste dollars in te brengen om hun tweede fonds te sluiten. Due diligence toonde aan dat de beheerders in hun eerste fonds niet over een onevenredig groot deel van het eigen vermogen in hun beste portefeuillebedrijven beschikten, maar dat hun kapitaal redelijk gelijkmatig over de gehele fondsportefeuille was verdeeld. Jeremy concludeerde dat ofwel de managers niet wisten hoe ze hun winnaars te identificeren-een onwaarschijnlijk evenement-of ze hadden niet het recht om meer kapitaal te investeren ontvangen. Met andere woorden, ze hadden geen pro rata rechten. Deze mislukking kostte het fonds beleggers miljoenen dollars in extra rendement en verhoogde de mate van moeilijkheid in fondsenwerving.Nadat insure AngelList en andere netwerken met zijn structurerende en administratieve diensten aan de macht kwam, begonnen Jeremy en het team de term “pro rata rights” veel vaker te horen.

Pro rata rechten zijn het wettelijke recht om meer kapitaal te investeren wanneer de onderneming extra middelen opneemt. Meestal is dit op een hogere waardering dan in eerdere rondes. Over dit recht moet worden onderhandeld, en het wordt meestal alleen aangeboden aan “grote kopers”, dat wil zeggen beleggers met betekenisvolle aandelenposities.

Pro rata rechten zijn alleen van toepassing wanneer u investeert in startende bedrijven – specifiek, het is meestal alleen van toepassing in de vroege financieringsrondes van een startende onderneming.

ZIJN PRO RATA RECHTEN GOED VOOR STARTUPS?

PieChart2-01uiteraard zal het Besteden van meer kapitaal aan een onderneming die in de toekomst een sterk positieve exit zal hebben, resulteren in hoge rendementen voor beleggers. Dit is geen moeilijk begrip om te verwerken. Het hebben van een pro rata recht en het gebruik van dat recht kan resulteren in miljoenen en miljoenen extra opbrengsten. In werkelijkheid komen pro rata-rechten ten goede aan de investeerder. Komen ze ten goede aan de startende onderneming? Misschien, maar niet per se. Als een startende onderneming succes behaalt, dan is het vinden van nieuwe investeerders gemakkelijk en kan het beter zijn dan het nemen van meer kapitaal van bestaande investeerders, omdat ze nieuwe perspectieven kunnen bieden en invloedsnetwerken kunnen uitbreiden.

Startups geven aan niemand pro rata rechten weg. Deze rechten kunnen zeer waardevol zijn, dus startups bieden ze alleen aan grote kopers. Voor startende beleggers, de drempel voor pro rata rechten zou kunnen zijn $250.000. Voor een ronde beleggers, de eis zou kunnen zijn $1 miljoen of het zou kunnen zijn $10 miljoen, afhankelijk van de waardering en andere variabelen die relevant zijn voor de onderhandelingen. Juist dit scenario is de reden waarom veel van Assure ‘ s klanten gebruik maken van onze expertise om een capital-raising SPV te structureren en te beheren, door een aantal investeerders te bundelen, kan de SPV de pro rata-rechtendrempel bereiken.

nu we teruggaan naar de structurering en het beheer van pro rata-toewijzingen, moeten we herhalen dat pro rata-rechten alleen relevant zijn wanneer een onderneming meer kapitaal aan het aantrekken is. Vooruit te springen Naar de structurerende stap, laten we aannemen dat je het pro rata recht hebt verworven en hebben besloten om dit recht uit te oefenen. Wat ga je nu doen?

een fondsbeheerder kan een van de drie belangrijkste benaderingen volgen om PRO RATA-rechten te verkrijgen:

  1. fondsbeheerders kunnen de rechten aanvaarden en beleggen uit hetzelfde beleggingsvehikel waaruit zij de initiële investering in de onderneming hebben gedaan.

    A. fondsbeheerders van traditionele durfkapitaalfondsen kunnen het benodigde kapitaal opvragen en dit extra kapitaal in de startende onderneming beleggen.

    B. Micro – of nano DURFKAPITAALFONDSBEHEERDERS zouden een kapitaalcall kunnen doen, maar meer waarschijnlijk zullen zij benadering 2 of 3 hieronder moeten gebruiken.

    C. Ten slotte zouden fondsbeheerders bij bestaande investeerders nieuwe middelen aantrekken om het kapitaal uit het huidige SPV-vehikel in te zetten.

  2. accepteer de rechten en stel een nieuw SPV-voertuig op. Investeerders uit de oorspronkelijke SPV en / of nieuwe investeerders zouden het kapitaal kunnen verschaffen.

  3. accepteer de rechten en geef ze aan een derde partij. In dat geval kan een nieuwe SPV worden opgezet om de economische voordelen te delen.

enkele voorbeelden van benaderingen van PRO RATA-rechten:

OnboardInvestors-01Micro of Nano VC fonds-laten we zeggen dat een micro fonds haalt $10 miljoen in kapitaal. De managers investeren deze $10 miljoen in 50 startende bedrijven. Dat is gemiddeld $ 200.000 per portfolio bedrijf. Na 12 tot 24 maanden is alle $10 miljoen geïnvesteerd. Dan beginnen sommige van de 50 bedrijven vooruitgang te boeken en veelbelovend te zijn. Als het micro-risicokapitaalfonds pro rata-rechten onderhandelt, moeten zij benadering twee of drie gebruiken om extra middelen aan te trekken voor de pro rata-toewijzingsrechten.

sommige investeerders die netwerken met kleine fondsen, zoals de micro – en nano-spelers, zullen deel willen uitmaken van benadering drie. Wanneer deze kleinere fondsen niet genoeg fondsen alleen kunnen werven of niet genoeg in reserve hebben om al hun pro rata allocatie te vangen, roepen ze beleggers op. Carry wordt meestal gedeeld tussen de partijen, en de nieuwe gecombineerde groep haalt kapitaal aan voor deze ongebruikte toewijzingen.

laten we nu de voordelen en negatieven van elke benadering doorlopen

de eerste benadering : accepteer de rechten en beleg uit hetzelfde initiële investeringsvehikel.

de voordelen van deze benadering zijn onder meer het feit dat het gebruik van de bestaande structuur de kosten laag houdt en dat u geen extra entiteit nodig hebt om de investering te beheren. De minpunten voor deze aanpak zijn dat het toevoegen van nieuwe beleggers die niet originele beleggers waren vereist gespecialiseerde taal in uw SPV fonds documenten. Bovendien is het opstellen van belastingaangiften en het beheren van de GLB-tabel complexer en vergt het meer administratieve inspanningen dan andere benaderingen.

tweede benadering: accepteer de rechten en zet een nieuw Special Purpose Vehicle op.

Benefits_Limitations-01zowel de voordelen als de negatieven zijn het omgekeerde van de eerste benadering. Voordelen zijn onder meer een clean cap tabel, eenvoudige administratie en de mogelijkheid om nieuwe investeerders die oorspronkelijk niet deelnemen aan de deal toe te voegen. Het belangrijkste negatieve is dat de kosten hoger zijn omdat het een volledige SPV-dienst vereist.
Derde Benadering: Accepteer de rechten en geef ze aan een derde partij.

het belangrijkste voordeel van deze benadering is dat u daadwerkelijk directe waarde krijgt voor dit pro rata recht, dat een activum is voor het fonds. De waarde komt meestal in de vorm van overdracht in het nieuwe investeringsvehikel. U kunt ook worden gezien in een gunstig licht met de startup bedrijf, hen te laten zien dat u kapitaal kunt verstrekken wanneer het bedrijf succesvol is. Indruk maken CEO ‘ s is relevant wanneer u wilt toegang tot een nieuwe startup, en je mag investeren omdat je de reputatie van het brengen van kapitaal naar het bedrijf door middel van meerdere financiering rondes. Het opvallende negatieve is dat je niet in de controle van dit pro rata recht-je moest een derde partij gebruiken om de toewijzing te vullen.

laat me enkele voorbeelden geven van benadering drie in de markt:

sommige managers hebben een pro rata strategie waarin ze een fonds aan te trekken om de initiële investeringen te doen. Vervolgens werven ze een tweede fonds om te investeren in de pro rata toewijzingen van het eerste fonds. Deze tweede fondsen worden soms “Opportunity Funds” genoemd.”Sommige managers don’ t raise twee fondsen, maar eerder hebben een enkel fonds dat de initiële investeringen maakt en vervolgens maakt gebruik van kapitaal-raising SPV ‘ s om de pro rata allocatierechten te vullen.

samenvatting van PRO RATA rechten

laten we de structurering van pro rata rechten samenvatten: u kunt een bestaande structuur gebruiken – typisch het oorspronkelijke investeringsvehikel dat de eerste investering deed – in de startende onderneming. Of je structureert een nieuwe SPV of ander financieringsmiddel.

SPV-01benadering 1: heropenen van de SPV. Open een bankrekening en onboard investeerders. Als ze nieuwe investeerders, krijgen fonds documenten ondertekend, KYC / AML cheques, overschrijving fondsen. Voltooi de ondertekening van de koopovereenkomst, uitgifte van kapitaalrekening overzichten, cap tabel aanpassingen, belastbaar event eisen (d.w.z. belastingaangiften), post-close activiteit eisen, uitkeringen en liquidatie.

aanpak twee: Dit is een nieuwe SPV dus alles moet worden gedaan: Nieuwe entiteit, EIN, bankrekening, fonds docs, onboarding, KYC / AML, wire fondsen naar bedrijf. Voltooi de ondertekening van de koopovereenkomst, uitgifte van kapitaalrekening overzichten, cap tabel creatie, belastingaangiften, post-close activiteit eisen, uitkeringen en liquidatie.

benadering drie: Dit is een nieuwe SPV (onder leiding van de verwervende groep). Spiegelen elke stap opgesomd in benadering twee. Ongeacht de structurerende aanpak die je neemt, de stappen en de hoeveelheid werk is bijna identiek. Wanneer het gaat om het beheer van een gestructureerd beleggingsvehikel, zal de beheerder dezelfde zijn als die van een SPV-of risicokapitaalfonds. Voor een meer diepgaande uitleg, kunt u luisteren naar onze Anatomy of an SPV en de Anatomy of a VC Fund verzekeren Podcast afleveringen door co-CEO Jeremy Neilson.