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Assureの共同創設者兼CEOであるJeremy Neilsonが有名なUtah300million Utah Fund of Funds経済開発プログラムを管理したとき、彼はそれぞれの会社のプログラムからの投資の現金と これらのピッチのすべてでは、ない一つの孤独な時間は、ファンドマネージャーは、”比例権”という言葉を使用しませんでした。”

これは、これらの権利がファンドの業績に大きな戦略的影響を及ぼす可能性があるという現実を否定している。 ファンドマネジャーは、より多くの資本を投資することによって、彼らは”彼らの勝者に従う”方法について話しています。 比例配分権は、投資家または企業に、スターポートフォリオ企業へのフォローアップ投資を行い、希釈することなく株式を維持する権利を提供するもので

ある特定のベンチャーキャピタルファンドは、ユタ-ファンドからの投資を受けるために協調した努力をした。 当時、VCファンドは、そのマネージャーが彼らの第二のファンドを閉じるために最終的なドルをもたらすために努力したように、紙の上で非常に固体に見え デューデリジェンスは、彼らの最初のファンドでは、管理者は、彼らの最高のポートフォリオ会社の株式の不均衡な量を持っていなかったことを明らかに ジェレミーは、経営者が勝者を特定する方法を知らなかったか、またはより多くの資本を投資する権利を受けられなかったと結論づけました。 言い換えれば、彼らは比例権を持っていませんでした。 この失敗は、追加のリターンでファンドの投資家の数百万ドルを要し、資金調達の難しさのその程度を増加させました。

AssureがAngelListや他のネットワークに構造化および管理サービスを提供し始めた後、Jeremyとチームは”pro rata rights”という言葉をはるかに多くの頻度で聞き始めました。

比例配分権とは、会社が追加資金を調達する際に、より多くの資本を投資する法的権利です。 通常、これは以前のラウンドよりも高い評価です。 この法的権利は交渉する必要があり、通常は「主要な購入者」にのみ提供され、意味のある株式ポジションを持つ投資家を意味します。

比例配分権は、スタートアップ企業に投資している場合にのみ適用されます。

プロラタの権利はスタートアップに適していますか?

PieChart2-01明らかに、将来的に強い肯定的な出口を持っている会社に多くの資本を捧げることは、投資家にとって高いリターンをもたらすでしょう。 これは消化するのが難しい概念ではありません。 比例配分の権利を持ち、その権利を使用することは付加的なリターンの何百万そして何百万で起因できる。 実際には、比例配分の権利は投資家に利益をもたらす。 彼らはスタートアップ会社に利益をもたらすのですか? 彼らは可能性がありますが、必ずしもそうではありません。 新興企業が成功すれば、新しい投資家を見つけることは容易であり、新しい視点をもたらし、影響力のネットワークを拡大することができるので、既存の投資家からより多くの資本を取ることよりも好ましいかもしれません。

スタートアップは誰にも比例配分の権利を与えるつもりはありません。 これらの権利は非常に貴重なものになる可能性があるため、スタートアップは主要な購入者にのみ提供します。 シード段階の投資家のために、比例権のためのしきい値は$250,000かもしれません。 ラウンド投資家のために、要件はnegotiations1百万かもしれないか、それは評価や交渉に関連する他の変数に応じて、$10百万かもしれません。 この非常にシナリオは、Assureのクライアントの多くが資本調達SPVを構造化し、管理するために私たちの専門知識を活用し、投資家の数をプールすることは、SPVが比例権のしきい値に到達することができます理由です。

比例配分の構造化と管理に戻るにつれて、比例配分の権利は、企業がより多くの資本を調達している場合にのみ関連することを繰り返すべきである。 構造化のステップに先に跳び、比例の権利を得、この権利を運動させることにしたことを仮定することを許可しなさい。 次に何をしますか?

ファンドマネージャーは、比例配分権に三つの主要なアプローチのいずれかを取ることができます:

  1. ファンドマネージャーは、権利を受け入れ、彼らが会社に初期投資をしたのと同じ投資ビークルから投資することができます。

    A.従来のベンチャーファンドのファンドマネージャーは、必要な資本のための資本コールを発行し、この追加資本をスタートアップ企業に投資することがで

    マイクロまたはナノVCファンドマネージャーは、資本コールを行うかもしれないが、より多くの可能性が高い以下のアプローチ2または3を使用す

    C.最後に、資本調達SPVを投資ビークルとして使用した場合、ファンドマネージャーは既存の投資家から新しい資金を調達し、現在のSPVビークルから資本を展開

  2. 権利を受け入れ、新しいSPV車をセットアップして下さい。 元のSPVおよび/または新しい投資家からの投資家は、資本を提供することができます。

  3. 権利を承諾し、第三者に譲渡すること。 これが行われれば、経済的利益を分かち合うために新しいSPVを設定することができます。

比例配分権へのアプローチのいくつかの例:

OnboardInvestors-01マイクロまたはナノVCファンド-のは、マイクロファンドは、資本金で0 10百万を発生させたとしましょう。 経営者は、このinvest10百万を50シード段階のスタートアップ企業に投資します。 それは有価証券の会社ごとの平均$200,000にある。 12-24ヶ月後、すべての$10万人が投資されています。 それから50の会社のいくつかは進歩し、約束を示し始めます。 マイクロVCファンドが比例配分権を交渉した場合、彼らはその比例配分権のための追加の資金を調達するためにアプローチ二、三を使用する必要が

マイクロプレーヤーやナノプレーヤーなど、小規模な資金でネットワークを構築する投資家の中には、アプローチスリーの一部になりたいと思う人もいます。 これらの小さな資金だけで十分な資金を調達することができないか、または彼らの比例配分のすべてをキャプチャするのに十分な準備金を持って キャリーは通常、当事者間で共有され、新しい結合されたグループは、これらの未使用の割り当てのための資本を調達します。

最初のアプローチ:権利を受け入れ、同じ初期投資ビークルから投資する。

このアプローチの利点には、既存の構造を使用するとコストが低くなり、投資を管理するために追加のエンティティが必要ないという事実が含まれ このアプローチのネガは、元の投資家ではなかった新しい投資家を追加するには、SPVファンド文書に特殊な言語が必要であるということです。 さらに、納税申告書の作成とcapテーブルの管理はより複雑であり、他のアプローチよりも多くの管理作業が必要です。

第二のアプローチ:権利を受け入れ、新しい特殊目的車両を設定する。

Benefits_Limitations-01メリットとネガの両方が最初のアプローチの逆です。 利点には、きれいなキャップテーブル、簡単な管理、もともと取引に参加していなかった新しい投資家を追加する機能が含まれます。 主な欠点は、完全なSPVサービスを必要とするため、コストが高いことです。
: 権利を承諾し、第三者に譲渡すること。

このアプローチの主な利点は、ファンドの資産であるこの比例配分権に対して実際に直接価値を得ることです。 値は、通常、新しい投資ビークルでキャリーの形で来ます。 また、スタートアップ企業との良好な光の中で見ることができ、会社が成功したときに資本を提供できることを示しています。 あなたが新しいスタートアップへのアクセスをしたいときにCeoを印象づけることは関連しており、あなたは複数の資金調達ラウンドを通じて会社に資本をもたらすという評判を持っているので、あなたが投資することが許可されています。 顕著な否定的なことは、あなたがこの比例配分権を支配していないということです–あなたは配分を埋めるために第三者を使用しなければなりま

私は市場でのアプローチ三つの例をいくつか提供してみましょう:

一部の管理者は、彼らが初期投資を行うために資金を調達する比例戦略を持っています。 彼らはその後、最初のファンドの比例配分に投資するために第二のファンドを調達します。 これらの第二の資金は、時には”機会資金”と呼ばれています。”いくつかのマネージャーは、二つの資金を調達するのではなく、最初の投資を行い、資本調達Spvを使用して比例配分権を埋める単一の資金を持っています。

比例配分権の概要

比例配分権の構造化を要約しましょう:スタートアップ企業に既存の構造(通常は最初の投資を行った元の投資ビークル)を使用するこ または、新しいSPVやその他の資金調達手段を構築します。

SPV-01アプローチ1:SPVを再オープンします。 銀行口座を開設し、投資家に乗り込みます。 彼らが新しい投資家であれば、ファンドの文書に署名し、KYC/AMLチェック、ワイヤーファンドを取得します。 購入契約書の署名、資本勘定明細書の発行、キャップテーブルの調整、課税イベント要件(納税申告書など)、クローズ後の活動要件、分配およびウィンドダウン

アプローチ二つ:これは新しいSPVなので、すべてを行う必要があります: 新しいエンティティ、EIN、銀行口座、ファンドドキュメント、オンボーディング、KYC/AML、会社へのワイヤーファンド。 購入契約書の署名、資本勘定明細書の発行、キャップテーブルの作成、納税申告書、クローズ後の活動要件、分配、およびウィンドダウンを完了します。

アプローチ三つ:これは新しいSPVです(取得グループが率いる)。 アプローチ2で列挙されたすべてのステップをミラーリングします。 あなたが取る構造化のアプローチにもかかわらず、仕事のステップそして量はほぼ同一である。 構造化された投資ビークルの管理に関しては、管理者はSPVまたはVCファンドの管理者と同じになります。 より詳細な説明については、SPVの解剖学とVCファンドの解剖学を聞くことができます共同CEOのジェレミー-ニールソンによるポッドキャストエピソード