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Quando assicurare Co-fondatore e CEO Jeremy Neilson gestito il rinomato Utah 300 milioni di Utah Fondo di fondi programma di sviluppo economico, ha sentito centinaia di piazzole da gestori di investimenti desiderosi di cassa e imprimatur di un investimento dal programma nelle loro rispettive aziende. In tutte queste piazzole, non una sola volta i gestori del fondo hanno usato le parole “diritti pro rata.”

Ciò smentisce la realtà che questi diritti possono esercitare un immenso impatto strategico sulla performance di un fondo. I gestori di fondi parlano di come” seguono i loro vincitori ” investendo più capitale. I diritti pro rata sono ciò che fornisce a un investitore o a un’impresa il diritto di effettuare investimenti successivi nelle loro società di portafoglio star e di mantenere la loro partecipazione azionaria senza diluizione.

Un particolare fondo di venture capital ha compiuto uno sforzo concertato per ricevere un investimento dal Fondo di fondi dello Utah. A quel tempo, il fondo VC sembrava molto solido sulla carta mentre i suoi manager si sforzavano di portare i dollari finali per chiudere il loro secondo fondo. La dovuta diligenza ha rivelato che nel loro primo fondo, i gestori non avevano una quantità sproporzionata di capitale nelle loro migliori società di portafoglio; piuttosto il loro capitale era distribuito in modo abbastanza uniforme su tutto il portafoglio del fondo. Jeremy ha concluso che o i manager non sapevano come identificare i loro vincitori – un evento improbabile – o non avevano ricevuto il diritto di investire più capitale. In altre parole, non avevano diritti pro rata. Questo fallimento è costato agli investitori del fondo milioni di dollari in rendimenti aggiuntivi e ha aumentato il suo grado di difficoltà nella raccolta fondi.

Dopo che Assure ha iniziato ad alimentare AngelList e altre reti con i suoi servizi di strutturazione e amministrativi, Jeremy e il team hanno iniziato a sentire il termine “diritti pro rata” con una frequenza molto maggiore.

I diritti pro rata sono il diritto legale di investire più capitale quando la società raccoglie fondi aggiuntivi. Di solito questo è ad una valutazione superiore rispetto ai turni precedenti. Questo diritto legale deve essere negoziato e di solito viene offerto solo ai “principali acquirenti”, ovvero agli investitori con posizioni azionarie significative.

I diritti pro rata sono applicabili solo quando si investe in società startup-in particolare, di solito è applicabile solo nei primi round di finanziamento di una società startup.

I DIRITTI PRO RATA SONO BUONI PER LE STARTUP?

PieChart2-01Ovviamente, dedicare più capitale in una società che in futuro ha una forte uscita positiva si tradurrà in rendimenti elevati per gli investitori. Questo non è un concetto difficile da digerire. Avere un diritto pro rata e l’utilizzo di tale diritto potrebbe comportare milioni e milioni di ritorni aggiuntivi. In realtà, i diritti pro rata avvantaggiano l’investitore. Beneficiano della start-up? Potrebbero, ma non necessariamente. Se una start-up raggiunge il successo, trovare nuovi investitori è facile e potrebbe essere preferibile prendere più capitale dagli investitori esistenti, perché possono portare nuove prospettive ed espandere le reti di influenza.

Le startup non cederanno i diritti pro rata a nessuno. Questi diritti possono essere estremamente preziosi, quindi le startup li offrono solo ai principali acquirenti. Per gli investitori seed-stage, la soglia per i diritti pro rata potrebbe essere $250.000. Per un round investitori, il requisito potrebbe essere $1 milione o potrebbe essere million 10 milioni, a seconda della valutazione e altre variabili rilevanti per i negoziati. Proprio questo scenario è il motivo per cui molti dei clienti di Assure attingono alla nostra esperienza per strutturare e amministrare un SPV per la raccolta di capitali, mettendo in comune un numero di investitori consente a SPV di raggiungere la soglia dei diritti pro rata.

Mentre torniamo alla strutturazione e all’amministrazione delle allocazioni pro rata, dovremmo ribadire che i diritti pro rata sono rilevanti solo quando una società raccoglie più capitale. Saltando avanti alla fase di strutturazione, supponiamo che tu abbia acquisito il diritto pro rata e abbia deciso di esercitare questo diritto. Cosa fai dopo?

UN GESTORE DI FONDI PUÒ ADOTTARE UNO DEI TRE APPROCCI PRINCIPALI AI DIRITTI PRO RATA:

  1. I gestori di fondi possono accettare i diritti e investire dallo stesso veicolo di investimento da cui hanno effettuato l’investimento iniziale nella società.

    A. I gestori di fondi di fondi di rischio tradizionali possono emettere una richiesta di capitale per il capitale necessario e investire questo capitale aggiuntivo nella società startup.

    B. I gestori di fondi VC micro o nano potrebbero effettuare una chiamata di capitale, ma più probabilmente dovranno utilizzare l’approccio 2 o 3 di seguito.

    C. Infine, se un SPV per la raccolta di capitali fosse utilizzato come veicolo di investimento, i gestori di fondi raccoglierebbero nuovi fondi dagli investitori esistenti per distribuire il capitale dall’attuale veicolo SPV.

  2. Accettare i diritti e impostare un nuovo veicolo SPV. Gli investitori del SPV originale e / o nuovi investitori potrebbero fornire il capitale.

  3. Accettare i diritti e cederli a terzi. Se ciò viene fatto, un nuovo SPV può essere istituito nell’interesse di condividere i benefici economici.

ALCUNI ESEMPI DI APPROCCI AI DIRITTI PRO RATA:

OnboardInvestors-01Micro o Nano VC fund-Diciamo che un micro fondo raccoglie million 10 milioni di capitale. I manager investono questo million 10 milioni in 50 società di avvio seed-stage. Che è in media $200.000 per società di portafoglio. Dopo 12-a-24 mesi, tutti i million 10 milioni sono stati investiti. Poi alcune delle 50 aziende iniziano a progredire e mostrare promesse. Se il fondo micro VC negoziato diritti pro rata, avrebbero bisogno di utilizzare approccio due o tre per raccogliere fondi aggiuntivi per i suoi diritti di assegnazione pro rata.

Alcuni investitori che rete con piccoli fondi, come il micro e nano – giocatori, vorranno essere una parte di approccio tre. Quando questi fondi più piccoli non possono raccogliere fondi sufficienti da soli o non hanno abbastanza in riserva per catturare tutta la loro allocazione pro rata, chiamano gli investitori. Il carry è solitamente condiviso tra le parti e il nuovo gruppo combinato raccoglie capitali per queste allocazioni non utilizzate.

ORA CAMMINIAMO ATTRAVERSO I BENEFICI E GLI ASPETTI NEGATIVI DI OGNI APPROCCIO

Il primo approccio : accettare i diritti e investire dallo stesso veicolo di investimento iniziale.

I vantaggi di questo approccio includono il fatto che l’utilizzo della struttura esistente mantiene bassi i costi e che non è necessaria un’entità aggiuntiva per gestire l’investimento. Gli aspetti negativi di questo approccio sono che l’aggiunta di nuovi investitori che non erano investitori originali richiede un linguaggio specializzato nei documenti del fondo SPV. Inoltre, preparare le dichiarazioni dei redditi e gestire la tabella cap è più complesso e richiede uno sforzo amministrativo maggiore rispetto ad altri approcci.

Secondo approccio: accettare i diritti e creare un nuovo veicolo per scopi speciali.

Benefits_Limitations-01 Sia i benefici che i negativi sono l’inverso del primo approccio. I vantaggi includono una tabella cap pulita, una semplice amministrazione e la possibilità di aggiungere nuovi investitori che non hanno originariamente partecipato all’accordo. Il principale aspetto negativo è che i costi sono più alti perché richiede un servizio SPV completo.
Terzo approccio: Accettare i diritti e cederli a terzi.

Il vantaggio principale di questo approccio è che si ottiene effettivamente un valore diretto per questo diritto pro rata, che è una risorsa per il fondo. Il valore di solito si presenta sotto forma di carry nel nuovo veicolo di investimento. Si può anche essere visto in una luce favorevole con la società di avvio, mostrando loro che è possibile fornire capitale quando l’azienda ha successo. Impressionare gli amministratori delegati è rilevante quando si desidera accedere a una nuova startup e si è autorizzati a investire perché si ha la reputazione di portare capitali all’azienda attraverso più round di finanziamento. Il negativo cospicuo è che non si è in controllo di questo pro rata destra – si doveva utilizzare una terza parte per riempire l’allocazione.

Permettetemi di fornire alcuni esempi di approccio tre nel mercato:

Alcuni manager hanno una strategia pro rata in cui raccolgono un fondo per effettuare gli investimenti iniziali. Essi raccolgono poi un secondo fondo per investire nelle dotazioni pro rata del primo fondo. Questi secondi fondi sono talvolta chiamati ” Fondi opportunità.”Alcuni gestori non raccolgono due fondi, ma hanno un unico fondo che effettua gli investimenti iniziali e quindi utilizza SPV di raccolta di capitali per riempire i diritti di allocazione pro rata.

RIEPILOGO DEI DIRITTI PRO RATA

Ricapitoliamo la strutturazione dei diritti pro rata: è possibile utilizzare una struttura esistente – in genere il veicolo di investimento originale che ha effettuato il primo investimento – nella società start-up. Oppure si strutturare un nuovo SPV o altro veicolo di finanziamento.

SPV-01Approccio uno: riaprire l’SPV. Aprire un conto bancario e gli investitori a bordo. Se sono nuovi investitori, ottenere documenti di fondi firmati, controlli KYC/AML, fondi filo. Completare la firma del contratto di acquisto, emettere estratti conto del capitale, aggiustamenti della tabella cap, requisiti di evento imponibili (ad esempio dichiarazioni dei redditi), requisiti di attività post-chiusura, distribuzioni e liquidazione.

Approccio due: questo è un nuovo SPV quindi tutto deve essere fatto: Nuova entità, EIN, conto bancario, documenti di fondi, onboarding, KYC/AML, fondi filo alla società. Completa la firma del contratto di acquisto, emetti estratti conto capitale, creazione tabella cap, dichiarazioni dei redditi, requisiti di attività post-chiusura, distribuzioni e liquidazione.

Approccio Tre: Si tratta di un nuovo SPV (guidato dal gruppo acquirente). Rispecchia ogni passo enumerato nell’approccio due. Indipendentemente dall’approccio di strutturazione adottato, i passaggi e la quantità di lavoro sono quasi identici. Quando si tratta di amministrazione di un veicolo di investimento strutturato, l’amministratore sarà lo stesso di quello di un fondo SPV o VC. Per una spiegazione più approfondita, è possibile ascoltare la nostra Anatomia di un SPV e l’Anatomia di un fondo VC Assicurare episodi Podcast dal co-CEO Jeremy Neilson.