business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

kun vakuuttaa Co-perustaja ja toimitusjohtaja Jeremy Neilson hallinnoi tunnettu $300 miljoonaa Utah Fund of Funds taloudellisen kehityksen ohjelma, hän kuuli satoja kentillä sijoituspäälliköt innokkaita rahaa ja imprimatur investoinnin ohjelmasta niiden yritysten. Kaikissa näissä kentissä rahastonhoitajat eivät kertaakaan käyttäneet sanoja ”pro rata-oikeudet.”

tämä on ristiriidassa sen tosiasian kanssa, että näillä oikeuksilla voi olla suunnaton strateginen vaikutus rahaston toimintaan. Rahastonhoitajat kertovat ”seuraavansa voittajiaan” sijoittamalla lisää pääomaa. Pro rata-oikeudet antavat sijoittajalle tai yritykselle oikeuden tehdä jatkosijoituksia tähtisalkkuyhtiöihinsä ja säilyttää oman pääoman ehtoinen osuutensa laimentumatta.

eräs tietty riskipääomarahasto pyrki yhteisesti saamaan sijoituksen Utah Fund of Funds-rahastolta. Siihen aikaan VC-rahasto näytti paperilla hyvin vakaalta, kun sen johtajat pyrkivät tuomaan viimeiset dollarit sisään sulkemaan toisen rahastonsa. Due diligence – tutkimuksessa kävi ilmi, että hoitajilla ei ollut ensimmäisessä rahastossaan suhteetonta määrää omaa pääomaa parhaissa salkkuyhtiöissään, vaan niiden pääoma jakautui melko tasaisesti koko rahastosalkkuun. Jeremy päätteli, että joko johtajat eivät osanneet tunnistaa voittajiaan – epätodennäköinen tapahtuma – tai he eivät olleet saaneet oikeutta sijoittaa lisää pääomaa. Toisin sanoen heillä ei ollut suhteellisia oikeuksia. Epäonnistuminen maksoi rahastosijoittajille miljoonia dollareita lisätuottoina ja lisäsi rahankeruun vaikeusastetta.

sen jälkeen kun Assur alkoi vallata AngelList-ja muita verkostoja rakenne-ja hallintopalveluineen, Jeremy ja tiimi alkoivat kuulla termin ”pro rata rights” paljon useammin.

Pro rata-oikeuksilla tarkoitetaan laillista oikeutta sijoittaa lisää pääomaa, kun yhtiö kerää lisää varoja. Yleensä tämä on korkeammalla arvolla kuin aiemmilla kierroksilla. Tästä laillisesta oikeudesta on neuvoteltava, ja sitä tarjotaan yleensä vain ”merkittäville ostajille”, joilla tarkoitetaan sijoittajia, joilla on mielekkäitä osakepositioita.

Pro rata – oikeudet ovat voimassa vain silloin, kun sijoitat startup-yrityksiin-tarkemmin sanottuna ne ovat yleensä voimassa vain startup-yrityksen alkuvaiheen rahoituskierroksilla.

OVATKO PRO RATA-OIKEUDET HYVIÄ STARTUPEILLE?

PieChart2-01on selvää, että suuremman pääoman sijoittaminen yhtiöön, jolla on tulevaisuudessa vahva positiivinen irtautuminen, johtaa korkeisiin tuottoihin sijoittajille. Tätä ei ole vaikea sulattaa. Suhteellisella oikeudella ja sen käytöllä voi saada miljoonia ja taas miljoonia lisätuottoja. Todellisuudessa pro rata-oikeudet hyödyttävät sijoittajaa. Hyödyttävätkö ne startup-yritystä? Ehkä, mutta ei välttämättä. Jos startup-yritys menestyy, uusien sijoittajien löytäminen on helppoa ja voi olla parempi vaihtoehto kuin ottaa lisää pääomaa nykyisiltä sijoittajilta, koska ne voivat tuoda uusia näkökulmia ja laajentaa vaikuttamisverkostoja.

startupit eivät aio luovuttaa pro rata-oikeuksia kenellekään. Nämä oikeudet voivat olla erittäin arvokkaita, joten startupit tarjoavat niitä vain suurille ostajille. Siemenvaiheen sijoittajille pro rata-oikeuksien kynnys voi olla 250 000 dollaria. Kierroksen sijoittajille vaatimus voi olla 1 miljoona dollaria tai 10 miljoonaa dollaria riippuen arvostuksesta ja muista neuvottelujen kannalta merkityksellisistä muuttujista. Juuri tämän skenaarion vuoksi monet Assurin asiakkaista hyödyntävät asiantuntemustamme pääomaa keräävän SPV: n rakentamiseksi ja hallinnoimiseksi, ja useiden sijoittajien yhdistäminen mahdollistaa SPV: n saavuttamisen pro rata-oikeuksien kynnysarvoon.

kun palaamme pro rata-allokaatioiden jäsentämiseen ja hallinnointiin, meidän on toistettava, että pro rata-oikeuksilla on merkitystä vain silloin, kun yritys hankkii lisää pääomaa. Jumping eteenpäin structuring vaihe, oletetaan olet hankkinut pro rata oikeus ja ovat päättäneet käyttää tätä oikeutta. Mitä teet seuraavaksi?

rahastonhoitaja voi soveltaa yhtä kolmesta pääasiallisesta lähestymistavasta PRO RATA-oikeuksiin:

  1. rahastonhoitajat voivat hyväksyä oikeudet ja sijoittaa samasta sijoitusvälineestä, josta he tekivät alkuinvestoinnin yhtiöön.

    A. perinteisten riskirahastojen rahastonhoitajat voivat tehdä tarvittavan pääomapyynnön ja sijoittaa tämän lisäpääoman startup-yritykseen.

    B. Mikro-tai nano VC rahastonhoitajat voivat tehdä pääoman puhelun, mutta todennäköisesti täytyy käyttää lähestymistapaa 2 tai 3 alla.

    C. Jos sijoitusvälineenä käytettäisiin pääomaa keräävää ERILLISYHTIÖTÄ, rahastonhoitajat hankkisivat uusia varoja nykyisiltä sijoittajilta, jotta pääoma saataisiin käyttöön nykyisestä ERILLISYHTIÖSTÄ.

  2. hyväksy oikeudet ja perustaa uusi SPV ajoneuvo. Alkuperäisen erillisyhtiön sijoittajat ja / tai uudet sijoittajat voisivat tarjota pääomaa.

  3. hyväksy oikeudet ja anna ne kolmannelle osapuolelle. Jos näin tehdään, voidaan perustaa uusi SPV, jonka tarkoituksena on jakaa taloudellista hyötyä.

muutamia esimerkkejä suhteellisiin oikeuksiin liittyvistä lähestymistavoista:

OnboardInvestors-01mikro tai Nano VC rahasto – sanokaamme mikro rahasto kerää $10 miljoonaa pääomaa. Johtajat sijoittavat tämän 10 miljoonaa 50 siemenvaiheen startup-yritykseen. Se on keskimäärin 200 000 dollaria salkkuyhtiötä kohden. 12-24 kuukauden jälkeen kaikki 10 miljoonaa on investoitu. Sitten osa 50 yrityksestä alkaa edistyä ja näyttää lupaavalta. Jos riskipääomarahasto neuvotteli pro rata-oikeuksista, sen olisi käytettävä toista tai kolmatta menetelmää lisävarallisuuden hankkimiseksi pro rata-jako-oikeuksiaan varten.

jotkut pienten rahastojen kanssa verkostoituneet sijoittajat, kuten mikro – ja nanopelaajat, haluavat olla osa kolmostapaa. Kun nämä pienemmät rahastot eivät pysty keräämään tarpeeksi varoja yksin tai niillä ei ole tarpeeksi reserviä saadakseen kaikki suhteelliset osuutensa, ne vaativat sijoittajia. Carry jaetaan yleensä osapuolten kesken, ja uusi yhdistetty konserni kerää pääomaa näitä käyttämättömiä allokaatioita varten.

nyt kävellään läpi jokaisen lähestymistavan hyödyt ja haitat

ensimmäinen lähestymistapa : hyväksy oikeudet ja sijoita samasta alkuinvestointivälineestä.

tämän lähestymistavan hyötyihin kuuluu se, että olemassa olevan rakenteen käyttäminen pitää kustannukset alhaisina ja että investoinnin hallinnointiin ei tarvita uutta tahoa. Tämän lähestymistavan negatiivisena puolena on se, että uusien sijoittajien, jotka eivät olleet alkuperäisiä sijoittajia, lisääminen vaatii erikoistunutta kieltä SPV-rahaston asiakirjoissa. Lisäksi veroilmoitusten laatiminen ja cap-taulukon hallinnointi on monimutkaisempaa ja vaatii enemmän hallinnollisia ponnistuksia kuin muut lähestymistavat.

toinen lähestymistapa: hyväksyä oikeudet ja perustaa uusi Erillisyhtiö.

Benefits_Limitations-01sekä hyödyt että haitat ovat ensimmäisen lähestymistavan kääntöpuolia. Etuja ovat puhdas kattopöytä, yksinkertainen hallinto ja mahdollisuus lisätä uusia sijoittajia, jotka eivät alun perin osallistuneet kauppaan. Suurin miinus on, että kustannukset ovat suuremmat, koska se vaatii täyden SPV-palvelun.
Kolmas Lähestymistapa: Hyväksy oikeudet ja anna ne kolmannelle osapuolelle.

tämän lähestymistavan ensisijainen hyöty on se, että saat suoraan vastinetta tälle pro rata-oikeudelle, joka on rahaston omaisuuserä. Arvo tulee yleensä uuden sijoitusvälineen kuljetusmuotona. Voit myös nähdä suotuisassa valossa startup yritys, osoittaa heille, että voit tarjota pääomaa, kun yritys menestyy. Vaikuttaminen toimitusjohtajat on tärkeää, kun haluat pääsyn uuteen startup, ja sinulla on lupa sijoittaa, koska sinulla on maine tuo pääomaa yhtiölle useiden rahoituskierrosten. Silmiinpistävä negatiivinen on se, että et hallitse tätä suhteellista oikeutta – sinun oli käytettävä kolmatta osapuolta myöntämisen täyttämiseksi.

sallikaa minun antaa joitakin esimerkkejä markkinoiden kolmesta lähestymistavasta:

joillakin johtajilla on pro rata-strategia, jossa he keräävät rahastoa alkuinvestointeja varten. Tämän jälkeen he keräävät toisen rahaston sijoittaakseen ensimmäisen rahaston suhteellisiin määrärahoihin. Näitä kakkosrahastoja kutsutaan joskus ” Mahdollisuusrahastoiksi.”Jotkut johtajat eivät kerää kahta rahastoa, vaan heillä on yksi rahasto, joka tekee alkuinvestoinnit ja käyttää sitten pääomaa kerääviä erillisvirastoja täyttääkseen suhteelliset allokointioikeudet.

Yhteenveto PRO RATA-oikeuksista

Kerrataanpa pro rata-oikeuksien rakenne: voit käyttää olemassa olevaa rakennetta – tyypillisesti alkuperäistä sijoitusvälinettä, joka teki ensimmäisen sijoituksen – startup-yritykseen. Tai rakennat uuden SPV: n tai muun rahoitusajoneuvon.

SPV-01 Approach One: Re-open the SPV. Avaa pankkitili ja laivalla sijoittajia. Jos he ovat uusia sijoittajia, Hanki rahaston dokumentit allekirjoitettu, KYC / AML shekit, Lanka varoja. Sen on saatettava päätökseen ostosopimuksen allekirjoittaminen, annettava pääomatilitiedot, laskettava korkokattotaulukon oikaisut, verotettavien tapahtumien vaatimukset (eli veroilmoitukset), sulkemisen jälkeiset vaatimukset, voitonjaot ja purkamiset.

lähestymistapa kaksi: tämä on uusi SPV, joten kaikki pitää tehdä: Uusi yksikkö, EIN, pankkitili, rahasto asiakirjat, onboarding, KYC / AML, wire varoja yritykselle. Ostosopimuksen allekirjoittamisen loppuun saattaminen, pääomatilitiedot, kattotaulukon luominen, veroilmoitukset, sulkemisen jälkeiset toimintavaatimukset, voitonjaot ja alasajo.

lähestymistapa kolme: kyseessä on uusi SPV (ostajaryhmän vetämä). Peilaa jokaista askelta, joka on lueteltu lähestymisessä kaksi. Riippumatta rakentavasta lähestymistavasta, vaiheet ja työmäärä ovat lähes identtiset. Kun kyse on strukturoidun sijoitusvälineen hallinnoinnista, hallinnoija on sama kuin SPV: n tai riskipääomarahaston hallinnoija. Syvällisempää selitystä, voit kuunnella Anatomy of SPV ja Anatomia of VC Fund vakuuttaa Podcast jaksot co-toimitusjohtaja Jeremy Neilson.