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Cuando el Cofundador y CEO de Assure, Jeremy Neilson, administró el renombrado programa de desarrollo económico del Fondo de Fondos de Utah de renowned 300 millones, escuchó cientos de presentaciones de gerentes de inversión ansiosos por el dinero en efectivo y el imprimátur de una inversión del programa en sus respectivas firmas. En todas estas presentaciones, ni una sola vez los administradores de fondos usaron las palabras «derechos prorrateados».»

Esto desmiente la realidad de que estos derechos pueden ejercer un impacto estratégico inmenso en el desempeño de un fondo. Los gestores de fondos hablan de cómo» siguen a sus ganadores » invirtiendo más capital. Los derechos prorrateados son los que proporcionan a un inversor o empresa el derecho a realizar inversiones de seguimiento en sus compañías de cartera estrella y a mantener su participación en el capital sin dilución.

Un fondo de capital de riesgo en particular hizo un esfuerzo concertado para recibir una inversión del Fondo de Fondos de Utah. En ese momento, el fondo de capital de riesgo parecía muy sólido en el papel, ya que sus gerentes se esforzaron por traer los dólares finales para cerrar su segundo fondo. La diligencia debida reveló que en su primer fondo, los administradores no tenían una cantidad desproporcionada de capital en sus mejores empresas de cartera, sino que su capital se distribuía de manera bastante uniforme en toda la cartera del fondo. Jeremy concluyó que los gerentes no sabían cómo identificar a sus ganadores, un evento poco probable, o no habían recibido el derecho a invertir más capital. En otras palabras, no tenían derechos prorrateados. Este fracaso costó a los inversores del fondo millones de dólares en rendimientos adicionales y aumentó su grado de dificultad para recaudar fondos.

Después de que Assure comenzó a alimentar a AngelList y otras redes con sus servicios estructurantes y administrativos, Jeremy y el equipo comenzaron a escuchar el término «derechos prorrateados» con mucha mayor frecuencia.

Los derechos prorrateados son el derecho legal a invertir más capital cuando la empresa recauda fondos adicionales. Por lo general, esto es a una valoración más alta que en rondas anteriores. Este derecho legal debe negociarse y, por lo general, solo se ofrece a «compradores importantes», es decir, a inversores con posiciones de capital significativas.

Los derechos prorrateados solo se aplican cuando invierte en empresas emergentes, específicamente, generalmente solo se aplican en las rondas de financiación temprana de una empresa emergente.

¿SON BUENOS LOS DERECHOS PRORRATEADOS PARA LAS STARTUPS?

PieChart2-01 Obviamente, dedicar más capital a una empresa que en el futuro tenga una salida positiva fuerte resultará en altos rendimientos para los inversores. No es un concepto difícil de digerir. Tener un derecho prorrateado y usar ese derecho podría resultar en millones y millones de beneficios adicionales. En realidad, los derechos prorrateados benefician al inversor. ¿Benefician a la empresa emergente? Podrían, pero no necesariamente. Si una empresa de nueva creación logra el éxito, entonces encontrar nuevos inversores es fácil y podría ser preferible a tomar más capital de los inversores existentes, porque pueden aportar nuevas perspectivas y ampliar las redes de influencia.

Las startups no van a regalar derechos prorrateados a nadie. Estos derechos pueden ser extremadamente valiosos, por lo que las startups solo los ofrecen a los principales compradores. Para los inversores en la etapa inicial, el umbral para los derechos prorrateados podría ser de $250,000. Para los inversores de una ronda, el requisito podría ser de 1 millón de dólares o 10 millones de dólares, dependiendo de la valoración y otras variables relevantes para las negociaciones. Este mismo escenario es la razón por la que muchos de los clientes de Assure aprovechan nuestra experiencia para estructurar y administrar un SPV de recaudación de capital, agrupando a varios inversores, lo que permite que el SPV alcance el umbral de derechos prorrateados.

Al volver a la estructuración y administración de asignaciones prorrateadas, debemos reiterar que los derechos prorrateados solo son relevantes cuando una empresa está recaudando más capital. Saltando al paso de estructuración, supongamos que ha adquirido el derecho prorrateado y ha decidido ejercer este derecho. ¿Qué haces ahora?

UN GESTOR DE FONDOS PUEDE ADOPTAR UNO DE LOS TRES ENFOQUES PRINCIPALES PARA LOS DERECHOS PRORRATEADOS:

  1. Los gestores de fondos pueden aceptar los derechos e invertir desde el mismo vehículo de inversión desde el que realizaron la inversión inicial en la empresa.

    A. Los gestores de fondos de los fondos de riesgo tradicionales pueden emitir una llamada de capital para el capital necesario e invertir este capital adicional en la empresa emergente.

    B. Los gestores de fondos de capital de riesgo micro o nano pueden hacer una llamada de capital, pero es más probable que necesiten usar el enfoque 2 o 3 a continuación.

    C. por último, si un aumento de capital SPV se utilizó como vehículo de inversión, los gestores de fondos permitiría recaudar nuevos fondos de los inversores existentes para implementar la capital de la actual SPV vehículo.

  2. Acepte los derechos y configure un nuevo vehículo SPV. Los inversores de la SPV original y / o los nuevos inversores podrían proporcionar el capital.

  3. Aceptar los derechos y dárselos a un tercero. Si así se hace, se puede crear una nueva SPV con el fin de compartir los beneficios económicos.

ALGUNOS EJEMPLOS DE ENFOQUES DE LOS DERECHOS PRORRATEADOS:

OnboardInvestors-01Micro o Nano fondos de capital de riesgo-Digamos que un micro fondo recauda 10 millones de dólares en capital. Los gerentes invierten estos 10 millones de dólares en 50 empresas en fase inicial. Eso es un promedio de 2 200,000 por compañía de cartera. Después de 12 a 24 meses, se han invertido los 10 millones de dólares. Luego, algunas de las 50 empresas comienzan a progresar y muestran promesas. Si el micro fondo de capital de riesgo negociaba derechos prorrateados, tendría que utilizar el enfoque dos o tres para recaudar fondos adicionales para sus derechos de asignación prorrateada.

Algunos inversores que trabajan en red con fondos pequeños, como los micro y nano jugadores, querrán formar parte del enfoque tres. Cuando estos fondos más pequeños no pueden recaudar suficientes fondos por sí solos o no tienen suficientes fondos en reserva para capturar toda su asignación prorrateada, llaman a los inversores. Por lo general, la transferencia se comparte entre las partes, y el nuevo grupo combinado recauda capital para estas asignaciones no utilizadas.

AHORA VEAMOS LOS BENEFICIOS Y LOS ASPECTOS NEGATIVOS DE CADA ENFOQUE

El primer Enfoque: Acepte los derechos e invierta desde el mismo vehículo de inversión inicial.

Los beneficios de este enfoque incluyen el hecho de que el uso de la estructura existente mantiene los costos bajos y que no necesita una entidad adicional para administrar la inversión. Los aspectos negativos de este enfoque son que agregar nuevos inversores que no eran inversores originales requiere un lenguaje especializado en los documentos de su fondo SPV. Además, preparar declaraciones de impuestos y administrar la tabla de límites es más complejo y requiere más esfuerzo administrativo que otros enfoques.

Segundo enfoque: Acepte los derechos y configure un nuevo Vehículo de Propósito Especial.

Benefits_Limitations-01 Tanto los beneficios como los negativos son el inverso del primer enfoque. Los beneficios incluyen una tabla de límites limpia, una administración sencilla y la capacidad de agregar nuevos inversores que no participaron originalmente en el acuerdo. El principal inconveniente es que los costos son más altos porque requiere un servicio SPV completo.
Tercera aproximación: Aceptar los derechos y dárselos a un tercero.

El principal beneficio de este enfoque es que en realidad obtiene un valor directo por este derecho prorrateado, que es un activo para el fondo. El valor generalmente viene en forma de transporte en el nuevo vehículo de inversión. También se le puede ver en una luz favorable con la empresa emergente, mostrándoles que puede proporcionar capital cuando la empresa tiene éxito. Impresionar a los directores ejecutivos es relevante cuando desea acceder a una nueva empresa, y se le permite invertir porque tiene la reputación de aportar capital a la empresa a través de múltiples rondas de financiación. El negativo visible es que no tiene el control de este derecho prorrateado – tuvo que usar un tercero para completar la asignación.

Permítanme proporcionar algunos ejemplos del enfoque tres en el mercado:

Algunos gerentes tienen una estrategia prorrateada en la que recaudan un fondo para realizar las inversiones iniciales. A continuación, recaudan un segundo fondo para invertir en las asignaciones prorrateadas del primer fondo. Estos segundos fondos a veces se llaman «Fondos de Oportunidad».»Algunos gerentes no recaudan dos fondos, sino que tienen un solo fondo que hace las inversiones iniciales y luego usa SPV para recaudar capital para llenar los derechos de asignación prorrateada.

RESUMEN DE LOS DERECHOS PRORRATEADOS

Recapitulemos la estructuración de los derechos prorrateados: Puede utilizar una estructura existente, por lo general el vehículo de inversión original que realizó la primera inversión, en la empresa de nueva creación. O estructurará un nuevo SPV u otro vehículo de financiación.

SPV-01Aproximación Uno: Vuelva a abrir el SPV. Abra una cuenta bancaria e incorpore inversores. Si son nuevos inversionistas, obtenga documentos de fondos firmados, cheques KYC/AML, transfiera fondos. Completar la firma del acuerdo de compra, emitir estados de cuenta de capital, ajustes de tabla de límites, requisitos de eventos imponibles (es decir, declaraciones de impuestos), requisitos de actividad posterior al cierre, distribuciones y liquidación.

Enfoque Dos: Este es un nuevo SPV, por lo que todo debe hacerse: Nueva entidad, EIN, cuenta bancaria, documentos de fondos, incorporación, KYC/AML, transferencia de fondos a la compañía. Complete la firma del acuerdo de compra, emita estados de cuenta de capital, creación de tablas de límites, declaraciones de impuestos, requisitos de actividad posterior al cierre, distribuciones y liquidación.

Enfoque Tres: Se trata de un nuevo SPV (dirigido por el grupo adquirente). Reflejar cada paso enumerado en el enfoque Dos. Independientemente del enfoque de estructuración que tome, los pasos y la cantidad de trabajo son casi idénticos. Cuando se trata de la administración de un vehículo de inversión estructurado, el administrador será el mismo que el de un fondo SPV o VC. Para obtener una explicación más detallada, puede escuchar nuestros episodios de Podcast Anatomía de un SPV y Anatomía de un Fondo de Capital de riesgo Assure del co-CEO Jeremy Neilson.