business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

Als Assure-Mitbegründer und CEO Jeremy Neilson das renommierte 300-Millionen-Dollar-Programm des Utah Fund of Funds Economic Development verwaltete, hörte er Hunderte von Pitches von Investmentmanagern, die nach Bargeld und Imprimatur einer Investition aus dem Programm in ihre jeweiligen Unternehmen suchten. In all diesen Pitches verwendeten die Fondsmanager nicht ein einziges Mal die Worte „pro rata“.“

Dies widerlegt die Realität, dass diese Rechte immense strategische Auswirkungen auf die Wertentwicklung eines Fonds haben können. Fondsmanager sprechen darüber, wie sie „ihren Gewinnern folgen“, indem sie mehr Kapital investieren. Anteilige Rechte sind das, was einem Investor oder Unternehmen das Recht einräumt, Folgeinvestitionen in seine Star-Portfoliounternehmen zu tätigen und seine Beteiligung ohne Verwässerung zu halten.

Ein bestimmter Risikokapitalfonds unternahm konzertierte Anstrengungen, um eine Investition aus dem Utah Fund of Funds zu erhalten. Zu der Zeit sah der VC-Fonds auf dem Papier sehr solide aus, als seine Manager sich bemühten, die letzten Dollars einzubringen, um ihren zweiten Fonds zu schließen. Die Due Diligence ergab, dass die Manager in ihrem ersten Fonds nicht überproportional viel Eigenkapital in ihren besten Portfoliounternehmen hatten, sondern ihr Kapital ziemlich gleichmäßig über das gesamte Fondsportfolio verteilt war. Jeremy kam zu dem Schluss, dass die Manager entweder nicht wussten, wie sie ihre Gewinner identifizieren sollten – ein unwahrscheinliches Ereignis – oder dass sie nicht das Recht erhalten hatten, mehr Kapital zu investieren. Mit anderen Worten, sie hatten keine anteiligen Rechte. Dieser Misserfolg kostete die Fondsinvestoren Millionen von Dollar an zusätzlichen Renditen und erhöhte den Schwierigkeitsgrad beim Fundraising.

Nachdem Facebook begann, AngelList und andere Netzwerke mit seinen Strukturierungs- und Verwaltungsdiensten zu versorgen, hörten Jeremy und das Team den Begriff „anteilige Rechte“ viel häufiger.

Anteilige Rechte sind der gesetzliche Anspruch, mehr Kapital anzulegen, wenn das Unternehmen zusätzliche Mittel aufnimmt. In der Regel ist dies bei einer höheren Bewertung als in früheren Runden. Dieser Rechtsanspruch muss verhandelt werden und wird in der Regel nur „Großkäufern“, also Investoren mit sinnvollen Aktienpositionen, angeboten.

Anteilige Rechte gelten nur, wenn Sie in Startup-Unternehmen investieren – insbesondere gilt dies normalerweise nur in den frühen Finanzierungsrunden eines Startup-Unternehmens.

SIND ANTEILIGE RECHTE GUT FÜR STARTUPS?

PieChart2-01Offensichtlich führt die Investition von mehr Kapital in ein Unternehmen, das in Zukunft einen starken positiven Exit hat, zu hohen Renditen für Anleger. Dies ist kein schwer zu verdauendes Konzept. Ein anteiliges Recht zu haben und dieses Recht zu nutzen, könnte zu Millionen und Abermillionen zusätzlicher Renditen führen. In Wirklichkeit kommen anteilige Rechte dem Anleger zugute. Profitieren sie vom Start-up-Unternehmen? Sie könnten, aber nicht unbedingt. Wenn ein Start-up-Unternehmen erfolgreich ist, ist es einfach, neue Investoren zu finden, und es ist möglicherweise besser, mehr Kapital von bestehenden Investoren aufzunehmen, da sie neue Perspektiven einbringen und Einflussnetzwerke erweitern können.

Startups werden niemandem anteilige Rechte geben. Diese Rechte können äußerst wertvoll sein, daher bieten Startups sie nur großen Käufern an. Für Investoren in der Seed-Phase könnte die Schwelle für anteilige Rechte bei 250.000 US-Dollar liegen. Für eine Runde Investoren, könnte die Anforderung $ 1 Million sein oder es könnte $ 10 Millionen sein, abhängig von der Bewertung und anderen Variablen relevant für die Verhandlungen. Genau in diesem Szenario greifen viele Kunden von Assure auf unser Know-how zurück, um eine kapitalbeschaffende SPV zu strukturieren und zu verwalten. Durch die Bündelung einer Reihe von Investoren kann die SPV die anteilige Bezugsschwelle erreichen.

Wenn wir auf die Strukturierung und Verwaltung von anteiligen Allokationen zurückkommen, sollten wir wiederholen, dass anteilige Rechte nur relevant sind, wenn ein Unternehmen mehr Kapital aufnimmt. Wenn wir zum nächsten Schritt übergehen, nehmen wir an, Sie haben das anteilige Recht erworben und beschlossen, dieses Recht auszuüben. Was machst du als nächstes?

EIN FONDSMANAGER KANN EINEN VON DREI HAUPTANSÄTZEN FÜR ANTEILIGE RECHTE VERFOLGEN:

  1. Fondsmanager können die Rechte akzeptieren und aus demselben Anlageinstrument investieren, aus dem sie die Erstinvestition in das Unternehmen getätigt haben.

    A. Fondsmanager traditioneller Risikokapitalfonds können einen Kapitalaufruf für das benötigte Kapital tätigen und dieses zusätzliche Kapital in das Startup-Unternehmen investieren.

    B. Mikro- oder Nano-VC-Fondsmanager können einen Kapitalaufruf durchführen, müssen jedoch eher den folgenden Ansatz 2 oder 3 verwenden.

    C. Schließlich würden Fondsmanager, wenn ein kapitalbeschaffendes SPV als Anlageinstrument verwendet würde, neue Mittel von bestehenden Anlegern aufbringen, um das Kapital aus dem aktuellen SPV-Vehikel einzusetzen.

  2. Akzeptieren Sie die Rechte und richten Sie ein neues SPV-Fahrzeug ein. Investoren aus dem ursprünglichen SPV und / oder neue Investoren könnten das Kapital zur Verfügung stellen.

  3. Akzeptieren Sie die Rechte und geben Sie sie an Dritte weiter. Wenn dies geschieht, kann ein neues SPV im Interesse der Beteiligung an den wirtschaftlichen Vorteilen eingerichtet werden.

EINIGE BEISPIELE FÜR ANSÄTZE ZU ANTEILIGEN RECHTEN:

OnboardInvestors-01 Mikro- oder Nano-VC-Fonds – Nehmen wir an, ein Mikrofonds beschafft 10 Millionen US-Dollar Kapital. Die Manager investieren diese 10 Millionen US-Dollar in 50 Start-up-Unternehmen in der Startphase. Das sind durchschnittlich 200.000 US-Dollar pro Portfoliounternehmen. Nach 12 bis 24 Monaten sind alle 10 Millionen US-Dollar investiert. Dann beginnen einige der 50 Unternehmen Fortschritte zu machen und zeigen Versprechen. Wenn der Mikro-VC-Fonds anteilige Rechte aushandelte, müsste er Ansatz zwei oder drei verwenden, um zusätzliche Mittel für seine anteiligen Zuteilungsrechte aufzubringen.

Einige Investoren, die sich mit kleinen Fonds vernetzen, wie die Mikro- und Nano-Player, werden Teil von Ansatz drei sein wollen. Wenn diese kleineren Fonds nicht genug Geld alleine aufbringen können oder nicht genug Reserven haben, um ihre gesamte anteilige Allokation zu erfassen, rufen sie nach Investoren. Der Carry wird in der Regel zwischen den Parteien aufgeteilt, und die neue kombinierte Gruppe beschafft Kapital für diese ungenutzten Allokationen.

LASSEN SIE UNS NUN DIE VORTEILE UND NACHTEILE JEDES ANSATZES DURCHGEHEN

Der erste Ansatz : Akzeptieren Sie die Rechte und investieren Sie aus demselben anfänglichen Anlageinstrument.

Zu den Vorteilen dieses Ansatzes gehört die Tatsache, dass die Verwendung der vorhandenen Struktur die Kosten niedrig hält und Sie keine zusätzliche Einheit benötigen, um die Investition zu verwalten. Das Negative an diesem Ansatz ist, dass das Hinzufügen neuer Anleger, die keine ursprünglichen Anleger waren, eine spezielle Sprache in Ihren SPV-Fondsdokumenten erfordert. Darüber hinaus ist die Erstellung von Steuererklärungen und die Verwaltung der Cap-Tabelle komplexer und erfordert mehr Verwaltungsaufwand als andere Ansätze.

Zweiter Ansatz: Akzeptieren Sie die Rechte und richten Sie eine neue Zweckgesellschaft ein.

Benefits_Limitations-01Sowohl die Vorteile als auch die Nachteile sind die Umkehrung des ersten Ansatzes. Zu den Vorteilen zählen eine saubere Cap-Tabelle, eine einfache Verwaltung und die Möglichkeit, neue Investoren hinzuzufügen, die ursprünglich nicht an der Transaktion beteiligt waren. Der Hauptnachteil ist, dass die Kosten höher sind, da ein vollständiger SPV-Service erforderlich ist.
Dritter Ansatz: Akzeptieren Sie die Rechte und geben Sie sie an Dritte weiter.

Der Hauptvorteil dieses Ansatzes besteht darin, dass Sie tatsächlich einen direkten Wert für dieses anteilige Recht erhalten, das ein Vermögenswert für den Fonds ist. Der Wert kommt in der Regel in Form von Carry in das neue Anlageinstrument. Sie können auch mit dem Startup-Unternehmen in einem günstigen Licht gesehen werden und ihnen zeigen, dass Sie Kapital bereitstellen können, wenn das Unternehmen erfolgreich ist. Beeindruckende CEOs sind relevant, wenn Sie Zugang zu einem neuen Startup wünschen, und Sie dürfen investieren, weil Sie den Ruf haben, durch mehrere Finanzierungsrunden Kapital in das Unternehmen zu bringen. Das auffällige Negativ ist, dass Sie dieses anteilige Recht nicht kontrollieren – Sie mussten einen Dritten einsetzen, um die Zuordnung zu füllen.

Lassen Sie mich einige Beispiele für Ansatz drei auf dem Markt nennen:

Einige Manager haben eine anteilige Strategie, bei der sie einen Fonds aufbringen, um die ersten Investitionen zu tätigen. Sie heben dann einen zweiten Fonds auf, um in die anteiligen Allokationen des ersten Fonds zu investieren. Diese zweiten Fonds werden manchmal als „Opportunity Funds“ bezeichnet.“ Einige Manager beschaffen nicht zwei Fonds, sondern haben einen einzigen Fonds, der die Anfangsinvestitionen tätigt und dann Kapitalbeschaffungs-SPVs verwendet, um die anteiligen Zuteilungsrechte zu füllen.

ZUSAMMENFASSUNG DER ANTEILIGEN RECHTE

Lassen Sie uns die Strukturierung der anteiligen Rechte zusammenfassen: Sie können eine vorhandene Struktur – in der Regel das ursprüngliche Anlageinstrument, das die erste Investition getätigt hat – in das Start-up-Unternehmen einbeziehen. Oder Sie strukturieren ein neues SPV oder ein anderes Finanzierungsvehikel.

SPV-01Ansatz eins: SPV wieder öffnen. Eröffnen Sie ein Bankkonto und an Bord Investoren. Wenn sie neue Investoren sind, lassen Sie sich Fondsdokumente unterschreiben, KYC / AML-Schecks, überweisen Sie Gelder. Schließen Sie die Unterzeichnung des Kaufvertrags ab, erstellen Sie Kapitalkontoauszüge, Anpassungen der Cap-Tabelle, Anforderungen an steuerpflichtige Ereignisse (d. H. Steuererklärungen), Anforderungen an Aktivitäten nach Abschluss, Ausschüttungen und Abwicklung.

Ansatz zwei: Dies ist eine neue SPV, daher muss alles getan werden: Neue Entität, EIN, Bankkonto, Fondsdokumente, Onboarding, KYC / AML, Überweisung von Geldern an das Unternehmen. Schließen Sie die Unterzeichnung des Kaufvertrags ab, erstellen Sie Kapitalkontoauszüge, Cap-Table-Erstellung, Steuererklärungen, Anforderungen an Aktivitäten nach Abschluss, Ausschüttungen und Abwicklung.

Ansatz drei: Dies ist ein neuer SPV (angeführt von der Acquiring Group). Spiegeln Sie jeden in Ansatz zwei aufgezählten Schritt. Unabhängig vom Strukturierungsansatz sind die Schritte und der Arbeitsaufwand nahezu identisch. Wenn es um die Verwaltung eines strukturierten Anlageinstruments geht, ist der Administrator derselbe wie der eines SPV- oder VC-Fonds. Für eine ausführlichere Erklärung können Sie unsere Podcast-Episoden Anatomy of an SPV und Anatomy of a VC Fund von Co-CEO Jeremy Neilson anhören.