business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

da Assure medstifter og administrerende direktør Jeremy Neilson administrerede det berømte $300 millioner Utah Fund of Funds økonomiske udviklingsprogram, hørte han hundreder af pladser fra investeringsforvaltere, der var ivrige efter kontanter og imprimatur af en investering fra programmet i deres respektive firmaer. På alle disse pladser, ikke en ensom tid brugte fondsforvalterne ordene ” pro rata rettigheder.”

dette modsiger virkeligheden, at disse rettigheder kan udøve enorm strategisk indflydelse på en fonds præstationer. Fondsforvaltere taler om, hvordan de” følger deres vindere ” ved at investere mere kapital. Pro rata rettigheder er det, der giver en investor eller virksomhed ret til at foretage opfølgende investeringer i deres stjerneporteføljeselskaber og til at opretholde deres aktiepost uden fortynding.

en særlig venturekapitalfond gjorde en samordnet indsats for at modtage en investering fra Utah Fund of Funds. På det tidspunkt så VC-fonden meget solid ud på papir, da dens ledere bestræbte sig på at bringe de endelige dollars ind for at lukke deres anden fond. Due diligence afslørede, at lederne i deres første fond ikke havde en uforholdsmæssig stor egenkapital i deres bedste porteføljeselskaber; snarere var deres kapital ret jævnt fordelt over hele fondsporteføljen. Jeremy konkluderede, at enten lederne ikke vidste, hvordan de skulle identificere deres vindere – en usandsynlig begivenhed – eller de havde undladt at modtage retten til at investere mere kapital. Med andre ord havde de ikke pro rata rettigheder. Denne fiasko kostede fondens investorer millioner af dollars i yderligere afkast og øgede sin sværhedsgrad ved fundraising.

efter at Assure begyndte at drive AngelList og andre netværk med dets strukturering og administrative tjenester, begyndte Jeremy og teamet at høre udtrykket “pro rata rettigheder” med meget større frekvens.

Pro rata rettigheder er den juridiske ret til at investere mere kapital, når virksomheden rejser yderligere midler. Normalt er dette ved en højere værdiansættelse end i tidligere runder. Denne juridiske ret skal forhandles, og den tilbydes normalt kun til “store købere”, hvilket betyder investorer med meningsfulde aktiepositioner.

Pro rata – rettigheder gælder kun, når du investerer i startup-virksomheder-specifikt gælder det normalt kun i de tidlige finansieringsrunder for et startup-selskab.

ER PRO RATA RETTIGHEDER GODE TIL STARTUPS?

PieChart2-01 det er klart, at afsætte mere kapital til et selskab, der i fremtiden har en stærk positiv udgang, vil resultere i et højt afkast for investorer. Dette er ikke et vanskeligt koncept at fordøje. At have en pro rata ret og bruge denne ret kan resultere i millioner og millioner af yderligere afkast. I virkeligheden er pro rata rettigheder til fordel for investoren. Er de til gavn for opstartsvirksomheden? De kan, men ikke nødvendigvis. Hvis en nystartet virksomhed opnår succes, er det let at finde nye investorer og kan være at foretrække frem for at tage mere kapital fra eksisterende investorer, fordi de kan bringe nye perspektiver og udvide indflydelsesnetværk.

Startups vil ikke give væk pro rata rettigheder til nogen. Disse rettigheder kan være yderst værdifulde, så startups tilbyder dem kun til store købere. For seed-stage investorer kan tærsklen for pro rata rettigheder være $250.000. For en runde investorer kan kravet være $1 million eller det kan være $10 millioner afhængigt af værdiansættelsen og andre variabler, der er relevante for forhandlingerne. Netop dette scenario er grunden til, at mange af assures kunder benytter sig af vores ekspertise til at strukturere og administrere en kapitalforhøjende SPV, ved at samle en række investorer kan SPV nå pro rata-rettighedstærsklen.

når vi går tilbage til strukturering og administration af pro rata-tildelinger, bør vi gentage, at pro rata-rettigheder kun er relevante, når et selskab skaffer mere kapital. Spring frem til struktureringstrinnet, lad os antage, at du har erhvervet pro rata-retten og har besluttet at udøve denne ret. Hvad gør du nu?

en fondsforvalter kan tage en af tre hovedmetoder til PRO RATA rettigheder:

  1. fondsforvaltere kan acceptere rettighederne og investere fra det samme investeringsmiddel, hvorfra de foretog den oprindelige investering i virksomheden.

    A. fondsforvaltere af traditionelle venturefonde kan udstede et kapitalopkald til den nødvendige kapital og investere denne ekstra kapital i opstartsselskabet.

    B. Micro-eller nano VC-fondsforvaltere foretager muligvis et kapitalopkald, men mere sandsynligt bliver nødt til at bruge tilgang 2 eller 3 nedenfor.

    C. endelig, hvis en kapitalindskydende SPV blev brugt som investeringsmiddel, ville fondsforvaltere rejse nye midler fra eksisterende investorer til at implementere kapitalen fra det nuværende SPV-køretøj.

  2. Accepter rettighederne og opret et nyt SPV-køretøj. Investorer fra den oprindelige SPV og/eller nye investorer kunne give kapitalen.

  3. Accepter rettighederne og giv dem til en tredjepart. Hvis dette gøres, kan der oprettes en ny SPV med henblik på at dele de økonomiske fordele.

et par eksempler på tilgange til PRO RATA rettigheder:

OnboardInvestors-01Micro or Nano VC fund-lad os sige, at en mikrofond rejser 10 millioner dollars i kapital. Lederne investerer disse $10 millioner i 50 start-stage startup-virksomheder. Det er i gennemsnit $ 200.000 pr. Efter 12 til 24 måneder er alle $10 millioner blevet investeret. Så begynder nogle af de 50 virksomheder at komme videre og vise løfte. Hvis micro VC-fonden forhandlede pro rata-rettigheder, ville de skulle bruge tilgang to eller tre til at rejse yderligere fond til sine pro rata-tildelingsrettigheder.

nogle investorer, der netværker med små midler, såsom mikro – og nano-spillere, vil gerne være en del af tilgang tre. Når disse mindre midler ikke kan rejse nok midler alene eller ikke har nok i reserve til at fange alle deres pro rata tildeling, opfordrer de til investorer. Carry deles normalt mellem parterne, og den nye kombinerede gruppe rejser kapital til disse uudnyttede tildelinger.

lad os nu gå gennem fordelene og negativerne ved hver tilgang

den første tilgang : Accepter rettighederne og invester fra det samme oprindelige investeringskøretøj.

fordelene ved denne tilgang inkluderer det faktum, at brug af den eksisterende struktur holder omkostningerne lave, og at du ikke har brug for en yderligere enhed til at styre investeringen. Negativerne for denne tilgang er, at tilføjelse af nye investorer, der ikke var originale investorer, kræver specialiseret sprog i dine SPV-fondsdokumenter. Derudover er forberedelse af selvangivelser og styring af cap-tabellen mere kompleks og kræver mere administrativ indsats end andre tilgange.

anden tilgang: acceptere rettighederne og oprette et nyt Special Purpose Vehicle.

Benefits_Limitations-01 både fordelene og negativerne er det omvendte af den første tilgang. Fordelene inkluderer en ren cap-tabel, enkel administration og muligheden for at tilføje nye investorer, der ikke oprindeligt deltog i aftalen. Det vigtigste negative er, at omkostningerne er højere, fordi det kræver en fuld SPV-service.
Tredje Tilgang: Accepter rettighederne og giv dem til en tredjepart.

den primære fordel ved denne tilgang er, at du faktisk får direkte værdi for denne pro rata ret, som er et aktiv for fonden. Værdien kommer normalt i form af carry i den nye investering køretøj. Du kan også ses i et gunstigt lys med startup selskab, viser dem, at du kan give kapital, når virksomheden er en succes. Imponerende administrerende direktører er relevant, når du vil have adgang til en ny opstart, og du har lov til at investere, fordi du har ry for at bringe kapital til virksomheden gennem flere finansieringsrunder. Det iøjnefaldende negative er, at du ikke har kontrol over denne pro rata – ret-du var nødt til at bruge en tredjepart til at udfylde tildelingen.

Lad mig give nogle eksempler på tilgang tre på markedet:

nogle ledere har en pro rata-strategi, hvor de samler en fond til at foretage de oprindelige investeringer. De rejser derefter en anden fond til at investere i pro rata-tildelingerne fra den første fond. Disse anden midler kaldes undertiden ” Opportunity Funds.”Nogle ledere samler ikke to midler, men har snarere en enkelt fond, der foretager de oprindelige investeringer og derefter bruger kapitalindsamlingsspv’ er til at udfylde pro rata-tildelingsrettighederne.

oversigt over PRO RATA rettigheder

lad os sammenfatte struktureringen af pro rata rettigheder: du kan bruge en eksisterende struktur – typisk den oprindelige investering køretøj, der gjorde den første investering – i opstartsselskabet. Eller du vil strukturere et nyt SPV eller andet finansieringskøretøj.

SPV-01 Approach One: Genåbn SPV. Åbn en bankkonto og onboard investorer. Hvis de er nye investorer, få fondsdokumenter underskrevet, KYC / AML checks, trådfonde. Udfyld underskrivelsen af købsaftalen, udstede kapitalkontoopgørelser, cap tabeljusteringer, skattepligtige begivenhedskrav (dvs.selvangivelser), post-close aktivitetskrav, distributioner og afvikling.

tilgang To: dette er en ny SPV, så alt skal gøres: Ny enhed, EIN, bankkonto, fondsdokumenter, onboarding, KYC/AML, trådfonde til virksomheden. Udfyld underskrivelsen af købsaftalen, udstede kapitalkontoopgørelser, oprettelse af cap-tabel, selvangivelser, krav til aktivitet efter lukning, distributioner og afvikling.

tilgang tre: Dette er en ny SPV (ledet af den overtagende gruppe). Spejl hvert trin opregnet i Tilgang to. Uanset den strukturerende tilgang, du tager, er trinnene og mængden af arbejde næsten identiske. Når det kommer til administration af et struktureret investeringskøretøj, vil administratoren være den samme som for en SPV-eller VC-fond. For en mere dybdegående forklaring, Du kan lytte til vores anatomi af en SPV og anatomien i en VC-fond forsikre Podcast-episoder af co-CEO Jeremy Neilson.