business-team-is-analyzing-graphs-on-the-desk-LSYK9CN

když spoluzakladatel a generální ředitel Jeremy Neilson řídil renomovaný program ekonomického rozvoje Utah Fund of Funds ve výši 300 milionů dolarů, slyšel stovky hřišť od investičních manažerů toužících po hotovosti a imprimatur investice z programu v příslušných firmách. Ve všech těchto hřištích, ani jeden osamělý čas správci fondů nepoužili slova “ poměrná práva.“

to popírá skutečnost, že tato práva mohou mít obrovský strategický dopad na výkonnost fondu. Správci fondů mluví o tom, jak“ sledují své vítěze “ investováním více kapitálu. Poměrná práva jsou to, co poskytuje investorovi nebo firmě právo provádět následné investice do svých hvězdných portfoliových společností a udržovat svůj vlastní podíl bez ředění.

jeden konkrétní fond rizikového kapitálu vynaložil společné úsilí na získání investice z Utah Fund of Funds. V době, kdy, fond VC vypadal na papíře velmi solidně, protože jeho manažeři se snažili přinést Poslední dolary, aby uzavřeli svůj druhý fond. Due diligence odhalila, že ve svém prvním fondu, manažeři neměli nepřiměřené množství vlastního kapitálu ve svých nejlepších portfoliových společnostech; jejich kapitál byl spíše rovnoměrně rozdělen do celého portfolia fondů. Jeremy dospěl k závěru, že buď manažeři nevěděli, jak identifikovat své vítěze-nepravděpodobnou událost-nebo nezískali právo investovat více kapitálu. Jinými slovy, neměli poměrná práva. Toto selhání stálo investory fondu miliony dolarů v dodatečných výnosech a zvýšilo jeho obtížnost při získávání finančních prostředků.

poté, co Assure začal pohánět AngelList a další sítě svými strukturovacími a administrativními službami, Jeremy a tým začali slyšet termín „poměrná práva“ s mnohem větší frekvencí.

poměrná práva jsou zákonným oprávněním investovat více kapitálu, když společnost získá další finanční prostředky. Obvykle je to při vyšším ocenění než v předchozích kolech. Toto zákonné právo je třeba sjednat a obvykle je nabízeno pouze „hlavním kupujícím“, což znamená investorům se smysluplnými akciovými pozicemi.

poměrná práva jsou použitelná pouze v případě, že investujete do startupových společností-konkrétně je obvykle použitelná pouze v raných kolech financování startupové společnosti.

JSOU PRO RATA PRÁVA DOBRÁ PRO STARTUPY?

PieChart2-01je zřejmé, že věnovat více kapitálu společnosti, která má v budoucnu silný pozitivní odchod, bude mít za následek vysoké výnosy pro investory. To není obtížné strávit koncept. Mít poměrné právo a používat toto právo by mohlo mít za následek miliony a miliony dalších výnosů. Ve skutečnosti prospívají investorovi poměrná práva. Mají prospěch začínající společnosti? Mohou, ale ne nutně. Pokud start-up společnost dosáhne úspěchu, pak najít nové investory je snadné a může být lepší, než brát více kapitálu od stávajících investorů, protože mohou přinést nové perspektivy a rozšířit sítě vlivu.

startupy nebudou nikomu rozdávat poměrná práva. Tato práva mohou být nesmírně cenná, takže startupy je nabízejí pouze hlavním kupujícím. Pro investory ve fázi semen může být prahová hodnota pro poměrná práva 250 000 USD. Pro kulaté investory, požadavek může být $ 1 milion nebo to může být $ 10 milión, v závislosti na ocenění a dalších proměnných relevantních pro jednání. Právě tento scénář je důvodem, proč mnoho klientů Assure využívá naše odborné znalosti při strukturování a správě SPV získávajícího kapitál, sdružování řady investorů umožňuje SPV dosáhnout prahu poměrných práv.

když se vracíme ke strukturování a správě poměrných přídělů, měli bychom zopakovat, že poměrná práva jsou relevantní pouze tehdy, když společnost získává více kapitálu. Skokem dopředu ke strukturačnímu kroku předpokládejme, že jste získali poměrné právo a rozhodli jste se toto právo uplatnit. Co budete dělat dál?

správce fondu může přijmout jeden ze tří hlavních přístupů k poměrným právům:

  1. správci fondů mohou přijmout práva a investovat ze stejného investičního nástroje, ze kterého provedli počáteční investici do společnosti.

    a. správci fondů tradičních rizikových fondů mohou vydat kapitálovou výzvu k potřebnému kapitálu a investovat tento dodatečný kapitál do spouštěcí společnosti.

    B. Manažeři fondů Micro nebo nano VC mohou uskutečnit kapitálové volání,ale s větší pravděpodobností budou muset použít přístup 2 nebo 3 níže.

    C. konečně, pokud by jako investiční nástroj byl použit kapitálový SPV, správci fondů by získali nové prostředky od stávajících investorů, aby nasadili kapitál ze současného nástroje SPV.

  2. přijměte práva a vytvořte nové vozidlo SPV. Kapitál by mohli poskytnout investoři z původního SPV a/nebo noví investoři.

  3. přijměte práva a dejte je třetí straně. Pokud se tak stane, může být zřízeno nové SPV v zájmu sdílení ekonomických výhod.

několik příkladů přístupů k poměrným právům:

OnboardInvestors-01Micro nebo Nano VC fund-řekněme, že mikro fond zvyšuje 10 milionů dolarů v kapitálu. Manažeři investují těchto 10 milionů dolarů do 50 začínajících společností. To je v průměru 200 000 dolarů na portfoliovou společnost. Po 12 až 24 měsících bylo investováno všech 10 milionů dolarů. Pak některé z 50 společností začnou postupovat a slibovat. Pokud by fond Micro VC vyjednal poměrná práva, musel by použít přístup dva nebo tři, aby získal další fond pro svá poměrná alokační práva.

někteří investoři, kteří síť s malými prostředky, jako jsou mikro a nano – přehrávače, budou chtít být součástí přístupu tři. Když tyto menší fondy nemohou samy získat dostatek finančních prostředků nebo nemají dostatek rezerv, aby zachytily všechny své poměrné alokace, volají po investorech. Carry je obvykle sdílena mezi stranami a nová kombinovaná skupina získává kapitál pro tyto nevyužité alokace.

nyní projděme výhody a negativa každého přístupu

první přístup : přijměte práva a investujte ze stejného počátečního investičního nástroje.

mezi výhody tohoto přístupu patří skutečnost, že použití stávající struktury udržuje nízké náklady a že ke správě investice nepotřebujete další subjekt. Negativy tohoto přístupu spočívají v tom, že přidání nových investorů, kteří nebyli původními investory, vyžaduje specializovaný jazyk v dokumentech fondu SPV. Příprava daňových přiznání a správa tabulky SZP je navíc složitější a vyžaduje více administrativního úsilí než jiné přístupy.

druhý přístup: přijmout práva a zřídit nové speciální vozidlo.

Benefits_Limitations-01výhody i negativa jsou inverzní k prvnímu přístupu. Mezi výhody patří čistá tabulka SZP, jednoduchá správa a možnost přidat nové investory, kteří se původně neúčastnili dohody. Hlavním negativem je, že náklady jsou vyšší, protože vyžadují plnou službu SPV.
Třetí Přístup: Přijměte práva a dejte je třetí straně.

primární výhodou tohoto přístupu je, že skutečně získáte přímou hodnotu pro toto poměrné právo, které je aktivem fondu. Hodnota obvykle přichází ve formě carry v novém investičním nástroji. Můžete také být viděni v příznivém světle se startupovou společností a ukázat jim, že můžete poskytnout kapitál, když je společnost úspěšná. Imponující generální ředitelé jsou relevantní, pokud chcete přístup k novému spuštění, a můžete investovat, protože máte pověst, že do společnosti přinášíte kapitál prostřednictvím několika kol financování. Nápadným negativem je, že nemáte kontrolu nad tímto poměrným právem – k vyplnění alokace jste museli použít třetí stranu.

dovolte mi uvést několik příkladů přístupu tři na trhu:

někteří manažeři mají poměrnou strategii, ve které získávají fond na počáteční investice. Poté získají druhý fond, který bude investovat do poměrných alokací prvního fondu. Tyto druhé fondy se někdy nazývají “ Opportunity Funds.“Někteří manažeři nezískávají dva fondy, ale spíše mají jeden fond, který provádí počáteční investice a poté využívá SPV zvyšující kapitál k vyplnění poměrných alokačních práv.

shrnutí pro rata práv

pojďme shrnout strukturování pro rata práv: můžete použít existující strukturu-obvykle původní investiční nástroj, který provedl první investici – do začínající společnosti. Nebo budete strukturovat nový SPV nebo jiné vozidlo financování.

SPV-01 přístup jedna: znovu otevřete SPV. Otevřete bankovní účet a Palubní investory. Pokud se jedná o nové investory, získejte podepsané dokumenty fondu, kontroly KYC/AML, drátěné fondy. Dokončete podpis kupní smlouvy, vystavte výpisy z kapitálového účtu, úpravy tabulky stropů, požadavky na zdanitelné události (tj. daňové přiznání), požadavky na činnost po uzavření, rozdělení a ukončení.

přístup druhý: Toto je nový SPV, takže je třeba udělat vše: Nový subjekt, EIN, bankovní účet, dokumenty fondu, onboarding, KYC / AML, drátové fondy společnosti. Dokončete podpis kupní smlouvy, vystavte výpisy z kapitálového účtu, vytvoření tabulky SZP, daňové přiznání, požadavky na činnost po uzavření, rozdělení a ukončení.

přístup třetí: Jedná se o nový SPV (vedený nabývající skupinou). Zrcadlit každý krok vyjmenovaný v přístupu dva. Bez ohledu na postup strukturování, který podniknete, jsou kroky a množství práce téměř totožné. Pokud jde o správu strukturovaného investičního nástroje, správce bude stejný jako u fondu SPV nebo VC. Pro podrobnější vysvětlení, můžete si poslechnout naši anatomii SPV a anatomii fondu VC zajistit epizody podcastu od co-CEO Jeremy Neilson.